大連百傲化學股份有限公司 第四屆監事會第十五次會議決議公告

大連百傲化學股份有限公司 第四屆監事會第十五次會議決議公告

　　證券代碼：603360                 證券簡稱：百傲化學                  公告編號：2023-026

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十五次會議通知于2023年6月15日以電子郵件方式向全體監事發出，全體監事一致同意豁免本次監事會會議的提前通知時限，會議于2023年6月19日以通訊方式召開。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，會議由監事會主席鐘凌女士主持。會議召開程序及出席監事人數符合有關規定，表決結果合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過了以下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》

　　監事會認為：公司董事會根據2020年年度股東大會的授權對公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行調整。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的公告》（公告編號：2023-030）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ徸h通過《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》等相關規定，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就。因此，同意公司為符合解除限售條件的55名激勵對象辦理解除限售事宜。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨上市流通的公告》（公告編號：2023-029）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、 備查文件

　?。ㄒ唬┑谒膶帽O事會第十五次會議決議

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司監事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：603360         證券簡稱：百傲化學         公告編號：2023-027

　　大連百傲化學股份有限公司關于

　　擬變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議于2023年6月19日審議通過《關于擬變更公司注冊資本并修訂的議案》，根據公司2022年年度權益分派實施結果，公司股份總數將由258,952,000增加至360,460,991股，公司注冊資本將由258,952,000元變更為360,460,991元。本次修訂《公司章程》相關內容如下：

　　除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款未發生變更。

　　本議案尚需提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。待股東大會審議后提交市場監督管理部門辦理工商變更登記，注冊資本變更以市場監督管理部門最終核準結果為準。

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：603360         證券簡稱：百傲化學        公告編號：2023-029

　　大連百傲化學股份有限公司關于

　　2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨上市流通的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次符合解除限售條件的激勵對象人數：55人

　　● 本次限制性股票解除限售數量為207.5220萬股（調整后），占目前公司總股本的0.58%。

　　● 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月27日。

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開了第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）的相關規定以及公司2020年年度股東大會的授權，本激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已成就，首次授予的55名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為207.5220萬股（調整后），現將有關事項說明如下：

　　一、 2021年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澛男械膶徸h程序

　　1、 2021年3月30日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案,擬向激勵對象授予582.00萬股限制性股票，其中首次授予552.00萬股，預留30.00萬股。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

　　2、 2021年3月30日，公司召開第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于核實公司的議案》。

　　3、 2021年3月31日至2021年4月9日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年4月15日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2021-020）。

　　4、 2021年4月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-021）。

　　5、 2021年4月28日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，決定向符合授予條件的64名激勵對象合計授予552.00萬股，首次授予價格為7.36元/股。公司監事會對首次授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規定。

　　6、 2021年5月26日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》，因公司實施2020年年度權益分派，首次授予價格由7.36元/股調整為6.76元/股。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。2021年5月27日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的公告》（公告編號：2021-035）。

　　7、 2021年6月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作，首次授予限制性股票登記數量為546.10萬股。2021年6月19日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：2021-040）。

　　8、 2022年4月25日，公司第四屆董事會第九次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于激勵計劃設定的第一個解除限售期公司層面業績考核未達標，需對所有已授予限制性股票的激勵對象對應考核當年未解除限售的限制性股票204.44萬股進行回購注銷，另因公司2021年限制性股票激勵計劃中4名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票35.00萬股予以回購注銷。以上兩項，公司回購注銷限制性股票共計239.44萬股。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。本次回購注銷已于2022年6月24日完成相關工作，2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人數由60人調整為56人，首次授予總量由546.10萬股調整為306.66萬股。

　　9、 2023年4月28日，公司第四屆董事會第十六次會議及第四屆監事會第十三次會議審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因公司2021年限制性股票激勵計劃中1名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司擬對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票10.20萬股予以回購注銷。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司于2023年6月6日披露了2022年年度權益分派實施公告，鑒于2022年年度權益分派已實施完畢，上述回購注銷數量及價格應予以調整，目前本次回購注銷工作尚未完成。

　　10、 2023年6月1日，公司第四屆董事會第十七次會議及第四屆監事會第十四次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　　11、2023年6月19日，公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》和《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司于2023年6月6日披露了2022年年度權益分派實施公告，鑒于2022年年度權益分派已實施完畢，公司根據相關規定應對2021年限制性股票激勵計劃的限制性股票數量及回購價格進行調整。具體內容詳見公司同日披露的《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的公告》（公告編號：2023-030）。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。本公告中所指“調整前”“調整后”的數量為本次調整前后的結果。

　?。ǘ┍炯钣媱潥v次限制性股票授予情況

　　注：2021年限制性股票激勵計劃首次授予實際授予價格為6.76元/股，實際授予數量為546.10萬股，實際授予人數為60人。

　?。ㄈ┍炯钣媱潥v次限制性股票解除限售情況

　　注：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期因業績考核指標未完成未解除限售，此次為2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一次解除限售。

　　二、關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　?。ㄒ唬┦状问谟璨糠窒拗菩怨善钡诙€限售期已屆滿

　　根據《激勵計劃》的相關規定，2021年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期為自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總量的30%。

　　本激勵計劃首次授予限制性股票的登記完成日為2021年6月17日，第二個限售期已于2023年6月16日屆滿。

　　2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成日與第二個解除限售日之間滿足24個月間隔的要求。

　?。ǘM足解除限售條件情況的說明

　　公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期規定的條件進行了審查，均滿足解除限售條件。具體情況如下：

　　綜上所述，董事會認為《激勵計劃》首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，并根據公司2020年年度股東大會的授權，同意為上述55名激勵對象辦理解除限售事宜。

　?。ㄈΣ环辖獬奘蹢l件的說明

　　本激勵計劃首次授予的激勵對象中共有5名激勵對象因離職而失去激勵對象資格，其中4名離職人員對應持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計35.00萬股（調整前）已于2022年6月24日完成回購注銷，剩余1名離職人員對應持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計14.28萬股（調整后）后續將由公司回購注銷。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量

　　本激勵計劃首次授予部分本次符合可解除限售條件的激勵對象人數為55人，可解除限售的限制性股票數量為207.5220萬股（調整后），占公司目前總股本的0.58%。具體如下：

　　注1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

　　注2：本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

　?。ㄒ唬┍敬谓獬奘鄣南拗菩怨善鄙鲜辛魍ㄈ眨?023年6月27日。

　?。ǘ┍敬谓獬奘鄣南拗菩怨善鄙鲜辛魍〝盗浚?07.5220萬股。

　?。ㄈ┒潞透吖鼙敬谓獬奘鄣南拗菩怨善钡逆i定和轉讓限制

　　1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　3、在本激勵計劃有效期內，如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

　?。ㄋ模┍敬蜗拗菩怨善苯獬奘酆蠊竟杀窘Y構變動情況

　　單位：股

　　五、獨立董事意見

　　經核查，我們認為根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等有關規定以及公司2020年年度股東大會的授權，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，且公司及擬解除限售的激勵對象均未發生《激勵計劃》中規定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激勵計劃》中的有關規定，55名激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司為符合解除限售條件的55名激勵對象辦理首次授予部分第二個解除限售期的解除限售手續。

　　六、監事會意見

　　監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》等相關規定，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就。因此，同意公司為符合解除限售條件的55名激勵對象辦理解除限售事宜。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　上海蘭迪（大連）律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售事項已獲得現階段必要的批準和授權。本次激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期的解除限售條件已經成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定。公司尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定依法履行相應的信息披露義務，并辦理相關登記手續。

　　八、獨立財務顧問意見

　　上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司出具的獨立財務顧問報告認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，解除限售事宜符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《激勵計劃》的有關規定。

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：603360         證券簡稱：百傲化學         公告編號：2023-025

　　大連百傲化學股份有限公司

　　第四屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議通知于2023年6月15日以電子郵件方式向全體董事發出，全體董事一致同意豁免本次董事會會議的提前通知時限，會議于2023年6月19日以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，本次會議由董事長劉憲武先生召集并主持，公司監事及高級管理人員列席會議，會議召開程序及出席董事人數符合有關規定，表決結果合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過了以下議案：

　　(一) 審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》

　　鑒于公司2022年年度權益分派已實施完成，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的規定及公司2020年年度股東大會的授權，公司董事會決定對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格作出調整，限制性股票的回購價格由6.76元/股調整為4.26元/股，首次授予限制性股票數量由306.66萬股調整為429.3240萬股，限制性股票回購數量由10.20萬股調整為14.28萬股。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的公告》（公告編號：2023-030）。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票，關聯董事劉海龍、楊杰回避表決。

　　(二) 審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》等相關規定及公司2020年年度股東大會的授權，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，同意公司為滿足條件的55名激勵對象辦理限制性股票解除限售所需的相關事宜。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨上市流通的公告》（公告編號：2023-029）。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票，關聯董事劉海龍、楊杰回避表決。

　　(三) 審議通過《關于擬變更公司注冊資本并修訂的議案》

　　根據公司2022年年度權益分派實施結果，公司股份總數將由258,952,000增加至360,460,991股，公司注冊資本將由258,952,000元變更為360,460,991元，并修訂《公司章程》相應內容。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于擬變更公司注冊資本并修訂的公告》（公告編號：2023-027）。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

　　(四) 審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意公司于2023年7月5日下午13：30在大連普灣新區松木島化工園區沐百路18號公司綜合樓三樓會議室召開2023年第一次臨時股東大會。

　　具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》發布的《大連百傲化學股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-028）。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、 備查文件

　?。ㄒ唬?nbsp;第四屆董事會第十八次會議決議

　?。ǘ?nbsp;獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關議案的獨立意見

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：603360        證券簡稱：百傲化學        公告編號：2023-028

　　大連百傲化學股份有限公司關于召開

　　2023年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年7月5日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年7月5日   13點 30分

　　召開地點：大連普灣新區松木島化工園區沐百路18號大連百傲化學股份有限公司綜合樓三樓會議室

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年7月5日

　　至2023年7月5日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案1，已經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，并于2023年6月20日在《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》以及上海證券交易所網站（）披露。

　　上述議案2，已經公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十四次會議審議通過，并于2023年6月2日在《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》以及上海證券交易所網站（）披露。

　　上述議案3，已經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，并于2023年6月2日在《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》以及上海證券交易所網站（）披露。

　　2、 特別決議議案：1、2

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：2、3

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：2

　　應回避表決的關聯股東名稱：作為2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的股東或者與2021年限制性股票激勵計劃激勵對象存在關聯關系的股東

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　1、參會股東（包括股東代理人）登記或報道時需要提供以下文件：

　?。?）法人股東：法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）。

　?。?）個人股東：個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明; 委托代理人出席會議的,代理人還應出示委托人身份證件復印件、本人有效身份證件、股東授權委托書（詳見附件1）。

　?。?）融資融券投資者出席會議的，應持有融資融券相關證券公司的營業執照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者為個人的，還應持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應持有本單位營業執照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（詳見附件1）。

　　2、登記時間：2023年6月30日上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登記地點：大連市中山區港東街12號一方金融廣場A座11層證券部

　　4、股東可采用傳真或信函的方式進行登記（需提供有關證件復印件），傳真或信函以登記時間內公司收到為準，并請在傳真或信函上注明聯系電話。

　　六、 其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，出席者食宿及交通費自理。

　　2、出席現場會議的股東（包括股東代理人）請攜帶相關證件原件到場。

　　3、會議聯系方式：

　　電話：0411-82285231

　　傳真：0411-85316016

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日

　　附件1：授權委托書

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　大連百傲化學股份有限公司：

　　茲委托     先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月5日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　

　　委托人持優先股數：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號： 　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：603360         證券簡稱：百傲化學         公告編號：2023-030

　　大連百傲化學股份有限公司關于

　　調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》，根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定和公司2020年年度股東大會的授權，董事會對公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的限制性股票數量及回購價格進行了調整?，F將相關事項說明如下：

　　一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

　?。ㄒ唬?021年3月30日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

　?。ǘ?021年3月30日，公司召開第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于核實公司的議案》。

　?。ㄈ?021年3月31日至2021年4月9日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年4月15日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2021-020）。

　?。ㄋ模?021年4月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-021）。

　?。ㄎ澹?021年4月28日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監事會對首次授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規定。

　?。?021年5月26日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。2021年5月27日，公司披露了《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的公告》（公告編號：2021-035）。

　?。ㄆ撸?nbsp;2021年6月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作，首次授予限制性股票登記數量為546.10萬股。

　?。ò耍?nbsp;2022年4月25日，公司第四屆董事會第九次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　?。ň牛?nbsp;2023年4月28日，公司第四屆董事會第十六次會議及第四屆監事會第十三次會議審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　?。ㄊ?nbsp;2023年6月1日，公司第四屆董事會第十七次會議及第四屆監事會第十四次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　?。ㄊ唬?nbsp;2023年6月19日，公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十五次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　　二、本激勵計劃調整事項說明

　?。ㄒ唬?nbsp;調整事由

　　根據公司于2023年6月6日披露的2022年年度權益分派實施公告，2022年度利潤分配實施方案為：以方案實施前的公司總股本258,952,000股扣減回購專用證券賬戶所持有的5,179,522股后的253,772,478股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.80元（含稅），每股派送紅股0.4股。

　　公司于2023年4月28日召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，1名激勵對象因離職而失去限制性股票激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計10.20萬股擬由公司回購注銷。

　　鑒于2022年年度權益分派已實施完畢，以及上述回購注銷事項尚未辦理，根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關規定，應對本次限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行相應的調整。

　?。ǘ?nbsp;調整方法及結果

　　1、限制性股票數量的調整

　?。?）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　根據以上公式，本激勵計劃調整后的限制性股票數量情況如下：

　　調整后的首次授予限制性股票數量=306.66×（1+0.4）=429.3240萬股；

　　調整后的回購數量=10.20×（1+0.4）=14.28萬股。

　　2、限制性股票回購價格的調整

　?。?）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格；P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

　?。?）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　根據以上公式，本激勵計劃調整后的回購價格=（P0-V）÷(1+n)=（6.76-0.8）÷（1+0.4）=4.26元/股。

　　根據公司2020年年度股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會審議通過即可，無需提交公司股東大會審議。

　　三、本次調整事項對公司的影響

　　公司本次對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規以及公司《激勵計劃》的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

　　四、獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司本次限制性股票數量及回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》中關于限制性股票數量及回購價格調整方法的規定，本次調整事項在公司2020年年度股東大會授權董事會決策的事項范圍內，且履行了必要的審批程序，本次限制性股票數量及回購價格的調整合法、有效。表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。因此，我們一致同意公司本次對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行調整。

　　五、監事會意見

　　監事會認為：公司董事會根據2020年年度股東大會的授權對公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司《激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次對2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格進行調整。

　　六、法律意見書的結論意見

　　上海蘭迪（大連）律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次調整限制性股票數量及回購價格事項已獲得現階段必要的批準和授權。本次調整限制性股票數量及回購價格的具體內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定。公司尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定依法履行相應的信息披露義務，并辦理相關登記手續。

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司董事會

　　2023年6月20日

　　證券代碼：603360            證券簡稱：百傲化學        公告編號：2023-031

　　大連百傲化學股份有限公司關于

　　回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　大連百傲化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月28日召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關規定，鑒于2021年限制性股票激勵計劃1名激勵對象因離職而失去限制性股票激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計10.20萬股擬由公司回購注銷。本次限制性股票回購價格為6.76元/股。具體內容詳見公司于2023年4月29日披露的《大連百傲化學股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-016）。

　　公司于2023年6月19日召開的第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》，公司于2023年6月6日披露了2022年年度權益分派實施公告，鑒于2022年年度權益分派已實施完畢，根據公司《激勵計劃》的相關規定及公司2020年年度股東大會的授權，董事會對公司2021年限制性股票激勵計劃的限制性股票數量及回購價格進行了調整。本次回購注銷數量由10.20萬股調整為14.28萬股，回購價格由6.76元/股調整為4.26元/股。具體內容詳見公司同日披露的《大連百傲化學股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的公告》（公告編號：2023-030）。

　　公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。本次回購注銷完成后，公司股份總數將由目前的360,460,991股變更為360,318,191股；公司注冊資本將由目前的360,460,991元變更為360,318,191元（實際減資數額以上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的核準數為準）。

　　公司已于2023年4月29日就本次回購注銷事項履行了通知債權人義務，鑒于公司2022年年度權益分派事項需調整本次回購注銷數量及回購價格，公司重新履行通知債權人義務。

　　依據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人如逾期未向本公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由本公司根據原債權文件的約定繼續履行，本次回購注銷將按法定程序繼續實施。公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規的有關規定向本公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。

　　債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

　　債權申報具體方式如下：

　　1、 申報時間：2023年6月20日起45日內（工作日9:00-11:30；13:30-17:30）

　　2、債權申報登記地點：大連市中山區港東街12號一方金融廣場A座11層

　　3、聯系人：證券部

　　4、聯系電話：0411-82285231

　　5、電子郵箱：zqb@biofc.com

　　6、以郵寄方式申報的，申報日以寄出郵戳日或快遞公司發出日為準；以電子郵件方式申報的，申報日以公司收到郵件日為準，請在郵件標題注明“申報債權”字樣。

　　特此公告。

　　大連百傲化學股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月20日