德業股份(605117):北京大成律師事務所關于寧波德業科技股份有限公司向特定對象發行A股股票的法律意見書
時間：2023年06月20日 19:43:14 中財網
原標題:德業股份:北京大成律師事務所關于寧波德業科技股份有限公司向特定對象發行A股股票的法律意見書
![]()
北京大成律師事務所
關于
寧波德業科技股份有限公司向特定對象發行 A股股票的
法律意見書
大成證字[2023]第 012號
北京大成律師事務所
北京市朝陽區朝陽門南大街 10號兆泰國際中心 B座 16-21層（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目 錄
目 錄 ................................................................. 2 釋 義 ................................................................. 3 正 文 ................................................................. 8 一、本次發行方案 ...................................................... 8 二、本次發行發行人的主體資格 ......................................... 11 三、本次發行的授權與批準 ............................................. 22 四、本次發行的實質條件 ............................................... 24 五、發行人的獨立性 ................................................... 26 六、發行人的股東及實際控制人 ......................................... 26 七、發行人的股本及演變 ............................................... 28 八、發行人的業務 ..................................................... 28 九、發行人的關聯交易和同業競爭 ....................................... 29 十、發行人的主要資產 ................................................. 31 十一、 發行人的重大債權債務 .......................................... 33 十二、發行人的重大資產變化及收購兼并 ................................. 34 十三、發行人的章程制定與修改 ......................................... 35 十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ............. 35 十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化 ....................... 36 十六、發行人的稅務 ................................................... 36 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ......................... 37 十八、發行人募集資金的運用 ........................................... 37 十九、發行人的業務發展目標 ........................................... 38 二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰 ................................... 38 二十一、結論性法律意見 ............................................... 39
釋 義
在本《法律意見書》中，除文義另有所指，以下簡稱含義如下：
大成/本所 指 北京大成律師事務所 發行人、上市
公司、公司、
德業股份、德
業有限 指 寧波德業科技股份有限公司，在上海證券交易所上市，
股票代碼：605117，曾用名寧波德業電子科技有限公
司、寧波德業電器科技有限公司、寧波德業科技集團有
限公司，2017年 12月 29日，公司更名為寧波德業科技
股份有限公司 德業電器 指 寧波德業日用電器科技有限公司，系發行人全資子公司 德業變頻 指 寧波德業變頻技術有限公司，系發行人的全資子公司 德業環境 指 寧波德業環境電器有限公司，系發行人的全資子公司 萃績科技 指 萃績科技（上海）有限公司，系發行人的全資子公司 科琳寶 指 寧波科琳寶環境電器有限公司，系德業電器的全資子公
司 德業儲能 指 寧波德業儲能科技有限公司，系德業變頻的全資子公司 德儲國際 指 寧波德儲國際貿易有限公司，系德業儲能的全資子公司 浙江德業 指 浙江德業新能源有限公司，系發行人的全資子公司 海鹽德業 指 海鹽德業新能源科技有限公司，系發行人的全資子公司 萃績國際 指 上海萃績國際貿易有限公司，系發行人的全資子公司 嘉興德業 指 嘉興德業國際貿易有限公司，系德業變頻的全資子公司 DEYE
INVERTER 指 DEYE INVERTER (SINGAPORE) PTE.LTD.，系德業變頻
的境外全資子公司 DEYE NEW
ENERGY 指 DEYE NEW ENERGY AUSTRALIA PTY LTD，系 DEYE
INVERTER的全資子公司 DEYE ESS
TECHNOLOG
Y 指 DEYE ESS TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.LTD，系
德業儲能的境外全資子公司 艾思睿投資 指 寧波梅山保稅港區艾思睿投資管理有限公司，系發行人
的控股股東及發起人之一 德派投資 指 寧波梅山保稅港區德派投資管理合伙企業（有限合
伙），系發行人的發起人及股東之一 亨麗投資 指 寧波梅山保稅港區亨麗投資管理合伙企業（有限合
伙），系發行人的發起人及股東之一 金浦投資 指 上海金浦創新消費股權投資基金（有限合伙），系發行
人的發起人及股東之一 華桐投資 指 寧波華桐恒泰創業投資合伙企業（有限合伙），系發行
人的發起人及股東之一 德帆投資 指 寧波梅山保稅港區德帆投資合伙企業（有限合伙），系
發行人的發起人及股東之一 君潤睿豐 指 寧波君潤睿豐創業投資合伙企業（有限合伙），系發行
人的發起人及股東之一 才富君潤 指 寧波才富君潤一期創業投資合伙企業（有限合伙），系
發行人的發起人及股東之一 德業汽車 指 寧波德業汽車零部件有限公司 德辰高精 指 寧波德辰高精模塑有限公司 德業高精 指 寧波德業高精模塑有限公司 中金公司、保
薦機構、主承
銷商 指 中國國際金融股份有限公司 立信、會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 首次公開發行
股票 指 發行人首次公開發行股票并于 2021年 4月 20日在上海證
券交易所上市 本次發行、本
次向特定對象
發行、本次向
特定對象發行
A股股票 指 發行人擬向不超過 35名特定投資者發行人民幣普通股股
票 《審計報告》 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字
[2020]第 ZF10692號《審計報告》、信會師報字[2021]第
ZF10340號《審計報告》、信會師報字[2022]第 ZF10432
號《審計報告》 本《法律意見
書》 指 《北京大成律師事務所關于寧波德業科技股份有限公司
向特定對象發行 A股股票的法律意見書》 《律師工作報
告》 指 《北京大成律師事務所關于寧波德業科技股份有限公司
向特定對象發行 A股股票的律師工作報告》 中國 指 中華人民共和國（為本《法律意見書》正文之目的，不
包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區） 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《注冊管理辦
法》 指 《上市公司證券發行注冊管理辦法》 《公司章程》 指 《寧波德業科技股份有限公司章程》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 近三年/報告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月 元 指 人民幣元
注：本《法律意見書》所涉及數據尾數差異或不符系四舍五入造成。
北京大成律師事務所
關于寧波德業科技股份有限公司向特定對象發行 A股股票的
法律意見書
大成證字[2023]第 012號
致：寧波德業科技股份有限公司
本所作為具有從事法律業務資格的律師事務所，接受發行人的委托，擔任本次發行事項的專項法律顧問。根據《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》及《上市規則》等法律、法規及其他規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就發行人擬進行向特定對象發行A股股票的有關法律事項，出具本《法律意見書》。
本所律師聲明：
1、本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。
本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任；
2、本所律師僅基于本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實發表法律意見。本所律師對發行人提供的與出具本《法律意見書》有關的所有文件、資料以及有關說明進行了審查、判斷，并據此出具本《法律意見書》；對本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件或口頭陳述作出判斷； 3、發行人保證已提供出具本《法律意見書》和《律師工作報告》所必需的、真實、準確、完整、有效的資料（包括但不限于原始資料、副本資料的掃描件、復印件）及口頭陳述，并保證所提供的上述所有文件的內容和口頭陳述是完整、真實的，所有原件上的簽字和印章均為真實、有效的，所有副本均與正本一致，所有復印件、電子版文件均與原件一致，不存在虛假陳述、重大遺漏和隱瞞；
對其他業務事項履行一般注意義務。本所律師對于會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本《法律意見書》僅就與本次發行有關的法律問題發表意見，并不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。如涉及會計、審計、資產評估等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告引述，并不意味著本所對這些內容的真實性和準確性已核查或做出任何保證； 5、本所律師同意將本《法律意見書》作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報；
6、本《法律意見書》僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師根據《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關法律、法規、規章和中國證監會、上交所的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人提供的相關文件和有關證據進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
正 文
一、本次發行方案
發行人第二屆董事會第十九次會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》等議案。
2023年2月22日，發行人召開第二屆董事會第二十二次會議，根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，對本次發行方案、預案等內容進行了修訂，審議通過《關于修訂公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等議案。
根據上述議案，本次發行方案如下：
（一）發行股票種類及面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行全部采取向特定對象發行股票的方式，公司將在經中國證監會同意注冊后的12個月內由公司與保薦機構（主承銷商）協商后擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次向特定對象發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行經中國證監會同意注冊后，由董事會在股東大會
的規定以競價方式確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以現金方式并按同一價格認購本次向特定對象發行股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。
若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。
最終發行價格將在本次發行經中國證監會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規、規章及規范性文件的規定以競價方式確定。
（五）發行數量
本次向特定對象發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過7,168.0140萬股（含本數），最終以中國證監會同意注冊的文件為準。在上述范圍內，最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定與實際認購情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行數量上限將進行相應調整。
若國家法律、法規及規范性文件對本次發行的股份數量有新的規定或中國證監會同意注冊的文件要求調整的，則本次發行的股票數量屆時相應調整。
（六）限售期
本次向特定對象發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。若相關法律、法規、規章等對發行對象所認購股票的限售期另有規定的，從其規定。
本次向特定對象發行完成后至限售期屆滿之日止，發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。
限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規范性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。
（七）募集資金用途
本次向特定對象發行募集資金總額不超過人民幣355,000.00萬元，扣除相關發行費用后，募集資金用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額 1 年產 25.5GW組串式、儲能式逆變器生產線
建設項目 199,857.67 199,800.00 2 年產 3GW微型逆變器生產線建設項目 54,410.16 54,200.00 3 逆變器研發中心建設項目 51,204.00 51,000.00 4 補充流動資金 50,000.00 50,000.00 合計 355,471.83 355,000.00 在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
（八）本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發行后的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
本次向特定對象發行股票的上市地點為上海證券交易所。
（十）決議有效期
本次向特定對象發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
綜上，本所律師認為，本次發行方案不存在違反法律、法規及其他規范性文件的情形。
二、本次發行發行人的主體資格
（一）發行人的基本情況
發行人現持有寧波市市場監督管理局于2022年8月17日核發的《營業執照》。
截至本《法律意見書》出具之日，發行人的工商登記信息如下：
名稱：寧波德業科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91330206724060412X
企業類型：其他股份有限公司(上市)
住所：浙江省寧波市北侖區大碶甬江南路26號
法定代表人：張和君
注冊資本：23893.38萬元
成立日期：2000年8月4日
營業期限：2017年5月10日至長期
經營范圍：熱交換器、制冷設備、除濕設備、空氣凈化設備、水凈化設備、新風系統設備、太陽能空調、逆變器、變頻水泵、電子智能控制器的研發、制造、銷售；自有房屋租賃；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定或禁止的技術和貨物除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
登記狀態：存續
（二）發行人的設立及股本演變
權和批準，合法、有效。
（三）發行人的控股子公司
截至本《法律意見書》出具之日，發行人現存的控股子公司共14家，具體持股情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 1 德業電器 10,000萬元 公司直接持有德業電器 100%的股權 2 德業變頻 30,000萬元 公司直接持有德業變頻 100%的股權 3 德業環境 17,000萬元 公司直接持有德業環境 100%的股權 4 萃績科技 10,000萬元 公司直接持有萃績科技 100%的股權 5 科琳寶 100萬元 德業電器持有科琳寶 100%的股權 6 德業儲能 6,000萬元 德業變頻持有德業儲能 100%的股權 7 德儲國際 5,000萬元 德業儲能持有德儲國際 100%的股權 8 浙江德業 40,000萬元 公司直接持有浙江德業 100%的股權 9 海鹽德業 40,000萬元 公司直接持有海鹽德業 100%的股權 10 萃績國際 1,000萬元 公司直接持有萃績國際 100%的股權 11 嘉興德業 1,000萬元 德業變頻持有嘉興德業 100%的股權 12 DEYE
INVERTER 10,000新加坡元 德業變頻持有 DEYE INVERTER 100%的股權 13 DEYE NEW
ENERGY 10,000 澳大利亞
元 DEYE INVERTER持有 DEYE NEW ENERGY
100%的股權 14 DEYE ESS
TECHNOLOGY 10,000新加坡元 德業儲能持有 DEYE ESS TECHNOLOGY
100%的股權 根據發行人提供的上述公司的《營業執照》、工商登記檔案等資料，并經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統（）等公開網站查詢，截至本《法律意見書》出具之日，上述公司的基本情況如下：
1、德業電器
名稱：寧波德業日用電器科技有限公司
社會統一信用代碼：91330206756283223K
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省慈溪濱海經濟開發區日顯南路568號3幢
法定代表人：張和君
注冊資本：10,000萬元
成立日期：2003年12月29日
營業期限：2015年10月28日至長期
經營范圍：制冷設備、除濕設備、加濕設備、空氣凈化設備、水凈化設備、空氣消毒設備、水消毒設備、新風系統（新風機）、風扇、循環風扇、排氣風扇、空氣過濾設備與裝置、通風設備和裝置、干衣機、烘干設備、除螨設備、恒溫恒濕機、制水機的研發、制造、銷售；太陽能空調、空氣源熱泵、熱泵型熱風機、組合式空調、精密空調、商用空調、家用空調、特種空調的研發、制造、銷售；制冷、除濕工程的設計、安裝和維修服務；除濕、制冷、空氣凈化科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務；模具、注塑、鈑金、汽車部件、空調部件的研發、制造、銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
登記狀態：存續
股東信息：發行人持有其100%股權
2、德業變頻
名稱：寧波德業變頻技術有限公司
社會統一信用代碼：91330200665572062U
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省寧波市北侖區甬江南路26號
法定代表人：張和君
注冊資本：30,000萬元
成立日期：2007年8月20日
營業期限：2007年8月20日至長期
經營范圍：節能直流變頻空調、除濕機、空氣凈化器、熱泵型熱風機、商用空調、風機、水泵、冰箱、洗衣機的控制器的研發、生產、銷售；變頻水泵的研發、生產、銷售；太陽能空調的研發、生產、銷售；微型、分布式逆變器的研發、生產、銷售；汽車發動機ECU電子系統的研發、生產、銷售；空氣源熱泵、熱泵型熱風機、商用空調、家用空調、特種空調及其零配件的生產、研發、銷售、安裝、維修及售后服務；分布式屋頂光伏電站、光伏發電系統集成；儲能設備研發、生產、銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
登記狀態：存續
股東信息：發行人持有其100%股權
分支機構：德業變頻設有 6家分公司：
序號 名稱 營業場所 負責人 成立日期 登記機關 1 寧波德業變頻技術有
限公司平山分公司 河北省石家莊市平山縣
平山鎮冶河西路冶河明
珠 2區 37號商鋪 高攀 2019年 8
月 20日 平山縣市場
監督管理局 2 寧波德業變頻技術有
限公司趙縣分公司 趙縣趙州鎮柏林大街孵
化園 405室 鄭忠勝 2019年 8
月 27日 趙縣市場監
督管理局 3 寧波德業變頻技術有
限公司永濟分公司 山西省運城市永濟市城
北街道濱河假日酒店下 高攀 2019年 8
月 29日 永濟市市場
監督管理局 4 寧波德業變頻技術有
限公司第一分公司 山西省臨汾市堯都區屯
里鎮西蘆村中大街 1號 高攀 2019年 10
月 25日 臨汾市堯都
區市場監督
管理局 5 寧波德業變頻技術有
限公司馬坡分公司 山東省濟寧市微山縣馬
坡鎮人民政府東 200米 郁斌 2019年 11
月 4日 微山縣市場
監督管理局 6 寧波德業變頻技術有
限公司兩城分公司 山東省濟寧市微山縣兩
城鎮人民政府東 50米 郁斌 2019年 11
月 4日 微山縣市場
監督管理局 3、德業環境
名稱：寧波德業環境電器有限公司
社會統一信用代碼：91330282MA2GQ6YC8L
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省慈溪濱海經濟開發區日顯南路568號
法定代表人：張和君
注冊資本：17,000萬元
成立日期：2019年4月17日
營業期限：2019年4月17日至長期
經營范圍：環境電器、家用電器及配件、制冷設備、除濕設備、空氣凈化設備、水凈化設備、空調設備、新風系統設備、空氣源熱泵式熱水器及熱水機組、空氣源熱泵熱風機采暖器、太陽能空調、熱交換器、塑料制品、五金配件的研發、制造、加工、銷售、安裝、維修、售后服務及技術服務；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
登記狀態：存續
股東信息：發行人持有其100%股權
4、萃績科技
名稱：萃績科技（上海）有限公司
社會統一信用代碼：91310105MA1FWPH89W
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：上海市長寧區臨虹路280弄9號2-3層
法定代表人：張和君
注冊資本：10,000萬元
成立日期：2021年4月27日
營業期限：2021年4月27日至長期
經營范圍：許可項目：技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：光伏和儲能技術及智能家居領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；太陽能發電技術服務；國內貿易代理；市場營銷策劃；水環境污染防治服務；光伏設備及元器件銷售；太陽能熱利用產品銷售；電力電子元器件銷售；制冷、空調設備銷售；環境保護專用設備銷售；智能家庭消費設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
登記狀態：存續
股東信息：發行人持有其100%股權
5、科琳寶
名稱：寧波科琳寶環境電器有限公司
社會統一信用代碼：91330206316882740B
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：浙江省寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十號921室
法定代表人：張棟業
注冊資本：100萬元
成立日期：2015年1月13日
營業期限：2015年1月13日至2025年1月12日
經營范圍：除濕機、空氣凈化器、加濕器、移動空調的批發零售，塑料制品、機電設備（除汽車）、金屬材料及產品、化工材料及產品（除危險品）、汽車塑料件及零部件、五金交電的批發零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
登記狀態：存續
股東信息：德業電器持有其100%股權。
6、德業儲能
名稱：寧波德業儲能科技有限公司
社會統一信用代碼：91320505MA21RQC14L
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省慈溪濱海經濟開發區日顯南路568號4幢
法定代表人：張和君
注冊資本：6,000萬元
成立日期：2020年 6月 22日
營業期限：2020年 6月 22日至長期
經營范圍：一般項目：儲能技術服務；電池制造；電池銷售；電池零配件生產；電池零配件銷售；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；風力發電機組及零部件銷售；新興能源技術研發；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；軟件開發；軟件銷售；專用設備修理；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；進出口代理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：電氣安裝服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
登記狀態：存續
股東信息：德業變頻持有其 100%股權
7、德儲國際
名稱：寧波德儲國際貿易有限公司
社會統一信用代碼：91330282MABPE5KU28
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省慈溪濱海經濟開發區海豐北路 999號
法定代表人：張和君
注冊資本：5,000萬元
成立日期：2022年 5月 26日
營業期限：2022年 5月 26日至長期
經營范圍：一般項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；儲能技術服務；電池銷售；電池零配件銷售；電子元器件零售；電力電子元器件銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；物聯網技術服務；物聯網技術研發；軟件銷售；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；發電技術服務；風力發電機組及零部件銷售；光伏設備及元器件銷售；發電機及發電機組銷售；光電子器件銷售；電子產品銷售；電子專用材料銷售；新能源原動設備銷售；新能源汽車換電設施銷售；專用設備修理；電子、機械設備維護（不含特種設備）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
登記狀態：存續
股東信息：德業儲能持有其 100%股權
8、浙江德業
名稱：浙江德業新能源有限公司
社會統一信用代碼：91330481MAC3HR2R1Q
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省嘉興市海寧市尖山新區金牛路 2號黃灣中小企業產業園 8號-8 法定代表人：張和君
注冊資本：40,000萬元
成立日期：2022年 11月 4日
營業期限：2022年 11月 4日至無固定期限
經營范圍：一般項目：新興能源技術研發；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備租賃；儲能技術服務；電池制造；電池銷售；電池零配件生產；電池零配件銷售；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；風力發電機組及零部件銷售；電子元器件制造；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電力電子元器件制造；電力電子元器件銷售；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；軟件開發；軟件銷售；專用設備修理；信息技術咨詢服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；電氣設備修理；太陽能熱發電產品銷售；太陽能熱發電裝備銷售；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：電氣安裝服務；發電業務、輸電業務、供（配）電業務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
登記狀態：存續
股東信息：發行人持有其 100%股權
9、海鹽德業
名稱：海鹽德業新能源科技有限公司
社會統一信用代碼：91330424MAC3HKFG5Q
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省嘉興市海鹽縣西塘橋街道（海鹽經濟開發區）海港大道 1817號301-6室
法定代表人：張和君
注冊資本：40,000萬元
成立日期：2022年 11月 4日
營業期限：2022年 11月 4日至長期
經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件
產；電池零配件銷售；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；太陽能熱發電裝備銷售；風力發電技術服務；風力發電機組及零部件銷售；電子元器件制造；電子元器件與機電組件設備制造；電力電子元器件制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電力電子元器件銷售；新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；軟件開發；軟件銷售；專用設備修理；電氣設備修理；信息技術咨詢服務；工程和技術研究和試驗發展；技術進出口；貨物進出口；進出口代理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：電氣安裝服務；發電業務、輸電業務、供（配）電業務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
登記狀態：開業
股東信息：發行人持有其100%股權
10、萃績國際
名稱：上海萃績國際貿易有限公司
社會統一信用代碼：91310105MAC1T6W16G
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：上海市長寧區臨虹路 280弄 9號 1層
法定代表人：張和君
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2022年 10月 21日
營業期限：2022年 10月 21日至長期
經營范圍：一般項目：貨物進出口；儲能技術服務；電池銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物聯網技術研發；物聯網技術服務；軟件銷售；光伏設備及元器件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；風力發電機組及零部件銷售；軸承、齒輪和傳動部件銷售；電力設施器材銷售；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；發電技術服務；機械設備銷售；電子產品銷售；機械電氣設備銷售；智能家庭消費設備銷售；智能輸配電及控制設備
太陽能熱發電產品銷售；新能源原動設備銷售；太陽能熱發電裝備銷售；通用設備修理；電子專用設備銷售；太陽能熱利用產品銷售；發電機及發電機組銷售；國內貿易代理；電子元器件零售；電子元器件批發；太陽能熱利用裝備銷售；制冷、空調設備銷售；環境保護專用設備銷售；水環境污染防治服務；技術進出口。
（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；電氣安裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
登記狀態：存續（在營、開業、在冊）
股東信息：發行人持有其 100%股權
11、嘉興德業
名稱：嘉興德業國際貿易有限公司
社會統一信用代碼：91330424MAC8K6FY5M
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省嘉興市海鹽縣西塘橋街道（海鹽經濟開發區）海港大道1817號301-7室
法定代表人：張和君
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2023年 2月 13日
營業期限：2023年 2月 13日至長期
經營范圍：一般項目：貨物進出口；技術進出口；光伏設備及元器件銷售；風力發電機組及零部件銷售；發電機及發電機組銷售；電子產品銷售；電力電子元器件銷售；電子專用材料銷售；電子專用設備銷售；電子元器件批發；電子元器件零售；機械電氣設備銷售；機械設備銷售；電力設施器材銷售；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；軸承、齒輪和傳動部件銷售；智能家庭消費設備銷售；智能輸配電及控制設備銷售；太陽能熱發電產品銷售；新能源原動設備銷售；太陽能熱
備銷售；環境保護專用設備銷售；軟件銷售；電池銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物聯網技術研發；物聯網技術服務；發電技術服務；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；水環境污染防治服務；專用設備修理；通用設備修理；電氣設備修理；國內貿易代理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；電氣安裝服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
登記狀態：存續
股東信息：德業變頻持有其 100%股權
12、DEYE INVERTER
DEYE INVERTER設立于 2022年 6月 1日，注冊地址為 152 BEACH ROAD , #14-02, GATEWAY EAST, SINGAPORE，注冊資本 10,000新加坡元。德業變頻持有其 100%股權。
13、DEYE NEW ENERGY
DEYE NEW ENERGY設立于 2022年 9月 30日，注冊地址為 MELBOURNE VIC 3004，注冊資本 10,000 澳大利亞元。DEYE INVERTER持有其 100%股權。
14、DEYE ESS TECHNOLOGY
DEYE ESS TECHNOLOGY設立于 2022年 10月 12日，注冊地址為 2
VENTURE DRIVE, #11-31, VISION EXCHANGE, SINGAPORE，注冊資本 10,000 新加坡元。德業儲能持有其 100%股權。
經核查，本所律師認為，發行人為依法設立并有效存續的股份有限公司，截至本《法律意見書》出具之日，發行人不存在根據有關法律及其章程需要終止的情形，具備本次發行的主體資格。
三、本次發行的授權與批準
（一）已經取得的授權與批準
截至本《法律意見書》出具之日，本次發行已取得以下授權和批準：
于公司符合非公開發行 A股股票條件的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票方案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票預案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022—2024年）股東分紅回報規劃的議案》《關于建立募集資金專項存儲賬戶的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
2022年 11月 14日，公司召開 2022年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司符合非公開發行 A股股票條件的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票方案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票預案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022—2024年）股東分紅回報規劃的議案》《關于建立募集資金專項存儲賬戶的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
2023年 2月 22日，發行人召開第二屆董事會第二十二次會議，根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，對本次發行方案、預案等內容進行了修訂。會議審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于修訂公司 2022年度向特定對象發行 A股股票方案的議案》《關于公司 2022年度向特定對象發行 A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司 2022年度向特定對象發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司向特定對象發行 A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施和相關主體的承諾（修訂稿）的議案》《關于公司 2022年度向特定對象發行 A股股票方案論證分析報告的議案》《關于公司未來三年（2023—2025年）股東分紅回報規劃的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
行的決議，決議內容合法有效。
（二）尚待取得的授權與批準
本次發行尚需通過上海證券交易所審核并經中國證監會同意注冊。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已取得了現階段需取得的批準與授權，尚待通過上海證券交易所審核并經中國證監會同意注冊。
四、本次發行的實質條件
（一）發行人本次發行屬于上市公司向特定對象發行A股股票。
（二）本所律師依據《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規及其他規范性文件的規定，對發行人本次發行的條件進行了逐一核對： 1、根據本次發行方案，發行人本次發行的股票均為境內上市人民幣普通股（A股），每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十七條的規定。
2、發行人 2022年第三次臨時股東大會已對本次發行的相關事項作出決議，符合《公司法》第一百三十三條的規定。
3、根據發行人的承諾，發行人本次發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條的規定。
4、根據發行人 2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于前次募集資金使用情況報告的議案》及立信于 2022年 10月 28日出具的《關于寧波德業科技股份有限公司截至 2022年 9月 30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》（信會師報字[2022]第 ZF11278號），發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或者未經股東大會認可的情形，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（一）項所述情形。
5、根據立信出具的《審計報告》（信會師報字[2022]第 ZF10432號），審計意見認為，發行人 2021年財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了發行人 2021年 12月 31日的合并及母公司財務狀況以及 2021年度的合并及母公司經營成果和現金流量。發行人已于 2022年 4月 21日在上交所網站
人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（二）項所述情形。
6、根據發行人的承諾并經本所律師核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員最近三年未受到過中國證監會的行政處罰，且最近一年未受到過證券交易所公開譴責，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（三）項所述情形。
7、根據發行人的承諾并經本所律師核查，發行人及其現任董事、監事和高級管理人員未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查，亦未因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（四）項所述情形。
8、根據發行人的承諾并經本所律師核查，控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害發行人利益或者投資者合法權益的重大違法行為，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（五）項所述情形。
9、根據發行人的承諾并經本所律師核查，發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（六）項所述情形。
10、根據本次發行方案及發行人的承諾，發行人本次發行募集資金用途不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定的情形，發行人將在依法完成項目備案、環境保護、土地管理等方面所需的各項手續后依法實施本次募集資金投資項目，符合《注冊管理辦法》第十二條第（一）項的規定。
11、根據本次發行方案及發行人的承諾，發行人本次發行募集資金使用項目不存在為持有財務性投資的情形，亦不存在直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的情形，符合《注冊管理辦法》第十二條第（二）項的規定。
12、根據本次發行方案及發行人的承諾，發行人本次發行募集資金投資項目主要圍繞公司主營業務展開，募集資金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《注冊管理辦法》第十二條第（三）項的規定。
13、根據本次發行方案，發行人本次發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過 35名的特定對象，符合《注冊管理辦法》第五十五條的規定。
14、根據本次發行方案，本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%，符合《注冊管理辦法》第五十六條和第五十七條第一款的規定。
15、根據本次發行方案，發行對象認購的公司本次發行的股份自發行結束之日起 6個月內不得轉讓（若相關法律、法規、規章等對發行對象所認購股票的限售期另有規定的，從其規定），符合《注冊管理辦法》第五十九條的規定。
16、根據本次發行方案及發行人的承諾，發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情形，符合《注冊管理辦法》第六十六條的規定。
17、根據本次發行方案及發行人的承諾，發行人本次發行不會導致發行人控制權發生變化，不適用《注冊管理辦法》第八十七條的規定。
綜上，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關法律、法規及其他規范性文件規定的各項條件。
五、發行人的獨立性
經核查，本所律師認為，發行人的組織結構健全，發行人在資產、業務、人員、機構、財務方面獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的關聯方。
六、發行人的股東及實際控制人
（一）發行人的主要股東
根據發行人《2022年第三季度報告》，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股東情況如下表所示：
序
號 股東名稱 持股數量
（股） 持股比例
（%） 持有有限售條件
股份數量（股） 質押/凍結
總數（股） 1 寧波梅山保稅港區艾思睿投
資管理有限公司 90,728,960 37.97 90,728,960 0 2 張和君 57,344,000 24.00 57,344,000 0 3 寧波梅山保稅港區亨麗投資
管理合伙企業（有限合伙） 6,039,040 2.53 6,039,040 0 4 香港中央結算有限公司 4,810,355 2.01 0 0 5 注
周玉平 2,228,783 0.93 0 0 6 寧波華桐恒泰創業投資合伙
企業（有限合伙） 1,861,840 0.78 0 0
序
號 股東名稱 持股數量
（股） 持股比例
（%） 持有有限售條件
股份數量（股） 質押/凍結
總數（股） 7 陸亞珠 1,792,000 0.75 1,792,000 0 8 寧波梅山保稅港區德派投資
管理合伙企業（有限合伙） 1,792,000 0.75 1,792,000 0 9 張暉 1,777,293 0.74 0 0 10 挪威中央銀行－自有資金 1,385,000 0.58 0 0 合計 169,759,271 71.04 157,696,000 / 注：周玉平通過普通證券賬戶持有 11,400 股，通過信用證券賬戶持有 2,217,383 股。
上述股東中，張和君與陸亞珠為夫妻關系；張和君持有艾思睿投資 99.00%的股權，持有德派投資 47.44%的合伙份額，持有亨麗投資 22.97%的合伙份額并擔任亨麗投資普通合伙人及執行事務合伙人；陸亞珠持有艾思睿投資 1.00%的股權，持有德派投資 1.00%的合伙份額，并擔任德派投資的普通合伙人及執行事務合伙人。
（二）發行人的控股股東和實際控制人
1、控股股東
截至 2022年 9月 30日，艾思睿投資持有發行人 37.97%的股份，為發行人的控股股東。
根據艾思睿投資現持有的《營業執照》、工商登記檔案，并經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統（）查詢，截至本《法律意見書》出具之日，艾思睿投資的工商登記信息如下：
名稱：寧波梅山保稅港區艾思睿投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88號 1幢 401室 B區 C0408 法定代表人：張和君
注冊資本：4,000萬元
成立日期：2017年 7月 27日
營業期限：2017年 7月 27日至 2037年 7月 26日
經營范圍：投資管理、實業投資、項目投資、投資咨詢。（未經金融等監管
融業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 經營狀態：存續
股東信息：張和君持有其 99%股權，陸亞珠持有其 1%股權。
2、實際控制人
截至 2022年 9月 30日，張和君直接持有發行人 24.00%的股份，通過持有控股股東艾思睿投資 99.00%的股權而間接控制發行人 37.97%的股份，通過擔任亨麗投資的普通合伙人及執行事務合伙人而間接控制發行人 2.53%的股份。張和君通過直接及間接方式合計控制發行人 64.50%的股份，為發行人的實際控制人。
張和君的具體情況如下：中國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼：330206195208******。
經核查，最近三年發行人的控股股東、實際控制人未發生變化。2022年 12月 2日，艾思睿投資將其持有的發行人股份 1,050,000股質押給中原信托有限公司，質押股份類型為限售流通股，質押股份數量占其所持發行人股份數量的比例為1.16%，質押股份數量占發行人總股本的比例為 0.44%，本次質押不會導致發行人實際控制權發生變化。
綜上所述，本所律師認為，艾思睿投資為發行人的控股股東，張和君為發行人的實際控制人。
七、發行人的股本及演變
經核查，本所律師認為，發行人歷次股本變動均已取得了必要的授權和批準；發行人歷次股本變動合法、合規、真實、有效。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營范圍和主營業務
1、經營范圍
發行人及其控股子公司的經營范圍詳見本《法律意見書》正文之“二/（一）發行人的基本情況”和“二/（三）發行人的控股子公司”。
根據《2021年年度報告》《審計報告》及發行人的說明，發行人是一家集研發、設計、生產、銷售、服務為一體的制造企業，擁有環境電器系列、熱交換器系列和以逆變器為主的電路控制系列的三大核心業務，公司主營業務產品包括逆變器系列、熱交換器系列和除濕機系列等。根據《審計報告》，2019年度、2020年度、2021年度發行人主營業務收入占營業收入的比例均在 99%以上。
本所律師認為，發行人的主營業務突出。
3、主要業務資質
經核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和其他規范性文件的規定，發行人及其控股子公司的主營業務已取得必要的業務資質和許可。
（二）發行人在中國大陸之外從事經營的情況
根據發行人提供的資料和說明，德業變頻于2022年6月1日在新加坡設立全資子公司DEYE INVERTER，主要從事國際貿易；DEYE INVERTER于2022年9月30日在澳大利亞設立全資子公司DEYE NEW ENERGY，德業儲能于2022年10月12日在新加坡設立全資子公司DEYE ESS TECHNOLOGY，上述公司尚未實際開展業務。前述境外子公司的基本情況詳見本《法律意見書》正文之“二/（一）發行人的基本情況”和“二/（三）發行人的控股子公司”。
（三）發行人經營持續情況
經本所律師核查，依據《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定，發行人不存在需要終止營業的情形。
根據發行人提供的相關主管部門出具的守法證明材料、發行人的書面確認文件并經本所律師核查，發行人最近三年在工商、環保、土地、勞動和社會保障、稅務等方面不存在因重大違法、違規行為而受到行政處罰的情形。
綜上所述，本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、發行人的關聯交易和同業競爭
（一）關聯方
露管理辦法》《上市規則》的規定，發行人的關聯方詳見《律師工作報告》正文“九/（一）關聯方”。
（二）關聯交易
發行人報告期內的關聯交易主要包括購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易、關聯擔保、關鍵管理人員薪酬，具體情況詳見《律師工作報告》正文“九/（二）關聯交易”。
（三）發行人關聯交易的公允決策程序及規范關聯交易的措施
經核查，發行人已根據相關法律、法規及其他規范性文件的規定，在公司章程中對關聯交易有關事項作出了明確規定?！秾幉ǖ聵I科技股份有限公司關聯交易管理制度》對關聯人及關聯交易的認定、關聯交易的審議和披露等進行了明確的規定，確立了關聯股東和關聯董事在股東大會或董事會審議與其相關的關聯交易時的回避制度。
綜上，本所律師認為，公司已確立了關聯交易的公允決策程序，符合有關法律、法規的規定。
發行人首次公開發行股票時，發行人董事、監事和高級管理人員以及發行人控股股東艾思睿投資和實際控制人張和君均已出具《關于規范關聯交易的承諾函》。
綜上，本所律師認為，發行人控股股東艾思睿投資、實際控制人張和君及董事、監事和高級管理人員作出的關于規范關聯交易承諾的行為，有利于對發行人及發行人中小股東利益的保護。
（四）同業競爭
根據發行人、發行人控股股東及實際控制人的說明并經本所律師核查，本所律師認為，截至2022年9月30日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在實質性同業競爭的情形。
發行人首次公開發行股票時，發行人控股股東艾思睿投資、實際控制人張和君均已出具《避免同業競爭承諾函》。
企業之間不存在實質性同業競爭，并且控股股東、實際控制人已經采取有效措施避免潛在的同業競爭。
十、發行人的主要資產
（一）長期股權投資
截至本《法律意見書》出具之日，發行人現存的控股子公司詳見本《法律意見書》正文之”二/（一）發行人基本情況”和“二/（三）發行人的控股子公司”。
截至本《法律意見書》出具之日，發行人所持控股子公司股權不存在質押情況。
（二）土地及房產
1、土地使用權
根據公司提供的不動產權證書等資料，并經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 9項國有建設用地使用權，其中5項存在抵押情況。
2、房屋所有權
根據公司提供的不動產權證書等資料，并經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 7項房屋所有權，其中 5項存在抵押情況。
3、租賃房產
根據公司提供的房屋租賃協議等文件，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司仍在履行期限內的面積較大（1,000㎡以上）的主要房產租賃共 3項。
根據發行人提供的資料和說明，上述第 2項、第 3項尚未取得房屋權屬證書。
該等租賃房屋均作為宿舍使用，不屬于發行人的主要生產經營場所。因此，該等情形不會對發行人的生產經營造成重大不利影響。
根據發行人的說明，上述租賃房屋未辦理租賃備案登記。根據《中華人民共和國民法典》第七百零六條規定，當事人未依照法律、行政法規規定辦理租賃合
同登記備案手續的，不影響合同的效力。因此，該等情形不會對發行人及其控股子公司依法使用該等租賃房屋造成實質性法律障礙。
（三）在建工程
根據《審計報告》、2022年 1-9月財務報表以及發行人提供的資料，截至2022年 9月 30日，發行人的在建工程共 4項，賬面價值共計 30,558.84萬元。
（四）知識產權
1、商標
根據公司提供的商標注冊證等資料，并經本所律師登錄國家知識產權局商標局中國商標網（）查詢，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司已取得的境內注冊商標共計 11項，境外注冊商標共計 2項。
2、專利
根據公司提供的專利證書等資料，并經本所律師登錄中國及多國專利審查信息查詢網站（）查詢，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 319項專利。
3、軟件著作權
根據公司提供的計算機軟件著作權登記證書等資料，并經本所律師登錄中國版權保護中心（）查詢，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 36項軟件著作權。
4、作品著作權
根據公司提供的作品登記證書等資料，并經本所律師登錄中國版權保護中心（）查詢，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 11項作品著作權。
5、域名
根據公司提供的域名證書等資料，并經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司共擁有 10項網絡域名。
根據《審計報告》、2022年 1-9月財務報表以及公司提供的資料，截至 2022年 9月 30日，發行人貨幣資金余額為 304,934.66萬元，其中包括受限資金 ETC保證金 4.3萬元。
（六）主要生產經營設備
根據《審計報告》、2022年 1-9月財務報表以及公司提供的固定資產明細表，截至 2022年 9月 30日，發行人擁有的固定資產賬面價值合計為 83,831.03萬元，其中除了房屋建筑物以外，主要生產經營設備包括機器設備、運輸工具、電子設備、辦公家具設備等。
根據發行人的說明并經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司對其擁有所有權的上述主要財產不存在產權糾紛。
十一、發行人的重大債權債務
（一） 重大合同
經核查，截至 2022年 11月 30日，發行人及控股子公司正在履行的重大銷售合同、重大采購合同、綜合授信合同、借款合同、銀行承兌合同、擔保合同、重大工程建設合同合法有效，合同履行不存在實質性法律障礙。
（二） 重大侵權之債
根據發行人的說明、政府有關主管部門出具的證明文件，并經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的重大侵權之債。
（三） 發行人與關聯方之間的重大債權債務及擔保
根據《審計報告》、2022年 1-9月財務報表及發行人的說明，并經本所律師核查，截至 2022年 9月 30日，除《律師工作報告》“九/（二）關聯交易”披露的關聯交易產生的債權債務外，發行人與發行人關聯方（不包括發行人子公司）之間不存在其他重大債權債務關系或相互提供擔保的情形。
（四） 金額較大的其他應收和應付款項
根據《審計報告》、2022年 1-9月財務報表及發行人的說明，并經本所律師
因正常的生產經營和管理活動產生。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼并
（一） 發行人的增資擴股
經核查，報告期內發行人存在一次增資，具體情況如下：
2022年 4月 20日及 2022年 5月 11日，公司分別召開第二屆董事會第十一次會議及 2021年年度股東大會，審議通過了《關于 2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，公司擬以方案實施前的公司總股本 170,667,000股為基數，以資本公積金向全體股東每 10股轉增 4股，共計轉增 68,266,800股，分配后總股本為 238,933,800股。權益分派實施完成后，公司注冊資本由人民幣170,667,000.00元變更為 238,933,800.00元，總股本由 170,667,000股變更為238,933,800股，每股 1元。
本所律師認為，發行人本次增資擴股已履行了法定的批準程序，變化結果合法、有效。
（二） 重大資產收購或出售
經發行人確認，并經本所律師核查，報告期內發行人無重大收購或出售資產行為。
2022年 12月，德業變頻收購了德業儲能的其他股東合計持有的德業儲能 48%的股權，具體情況如下：
2022年 12月 9日，銀信資產評估有限公司出具《寧波德業變頻技術有限公司擬股權收購涉及的寧波德業儲能科技有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（銀信評報字（2022）滬第 C00060 號），確認在評估基準日（2022年 11月30日）德業儲能的股東全部權益價值為 30,500萬元。
2022年 12月 21日，寧波德業科技股份有限公司召開總經理辦公會，審議同意德業變頻擬使用自有資金 13,720萬元人民幣購買其控股子公司德業儲能剩余 48%股權。同日，德業儲能股東會審議通過本次股權轉讓事項。同日，德業變頻分別與德業儲能的其他股東珠海威芯科技有限公司、顧儉平、葉國志、陳建華、陳旭東、吳特鎮簽訂股權轉讓協議書，德業變頻以合計 13,720萬元的價格購買上述股
2022年 12月 23日，德業儲能完成本次股權轉讓的工商變更登記，德業變頻持有德業儲能 100%股權。
根據發行人的說明并經本所律師核查，本所律師認為，上述股權轉讓事項不會構成本次發行的實質性法律障礙。
（三） 合并、分立、減少注冊資本
經發行人確認，并經本所律師核查，報告期內發行人無合并、分立、減少注冊資本等情況。
（四） 擬進行的重大的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為 經發行人確認，截至本《法律意見書》出具之日，發行人無擬進行的重大的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等計劃或安排。
十三、發行人的章程制定與修改
經核查，本所律師認為，發行人《公司章程》的制定及報告期內的修改均已履行了必要的內部決策程序，符合相關法律法規的規定。
十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（一） 發行人的組織機構
經核查，本所律師認為，發行人已按照《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定建立健全了組織機構。
（二） 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則
經核查，本所律師認為，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規、規范性文件的規定。
（三） 發行人股東大會、董事會、監事會的規范運作情況
經核查，本所律師認為，發行人報告期內歷次股東大會、董事會、監事會的召集和召開程序、表決程序均符合有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，決議內容合法、有效。
（四） 報告期內股東大會、董事會的授權及重大決策
經核查，本所律師認為，報告期內發行人股東大會、董事會的歷次授權及重大事項決策均履行了《公司章程》規定的程序，合法、有效。
十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化
（一） 發行人的現任董事、監事和高級管理人員情況
經核查，本所律師認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
（二） 近三年發行人董事、監事、高級管理人員的任職變化情況
綜上，本所律師認為，近三年發行人董事、監事、高級管理人員的變化主要系因公司為完善公司治理結構、公司內部業務調整和業務發展需要所致，發行人董事、監事、高級管理人員未發生重大不利變化，發行人的經營未因上述變化受到不利影響，上述變化不會構成本次發行的實質性法律障礙。
（三） 發行人的獨立董事
經核查，本所律師認為，發行人已設立獨立董事，其任職資格、職權范圍符合《公司法》《上市公司獨立董事規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一） 發行人及其控股子公司適用的主要稅種和稅率
經核查，發行人及其控股子公司報告期末適用的主要稅種、稅率符合法律法規的規定。
（二） 發行人以及控股子公司的稅收優惠
經核查，本所律師認為，發行人及其控股子公司在報告期內所享受的主要稅收優惠合法、有效。
（三） 發行人以及控股子公司享受的財政補助
經核查，本所律師認為，發行人及其控股子公司在報告期內所享受的主要財政補助合法、有效。
（四） 發行人及其控股子公司依法納稅情況
根據相關稅務主管部門出具的證明及發行人的確認，并經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內依法納稅，不存在因違反稅收有關法律法規而受到稅務主管部門行政處罰的情形。（未完）
