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（一）2022年度收入變動情況及原因
1、2022年度公司整體收入變動情況
公司收入構成及變動情況如下所示：
單位：萬元
年度 項目 主營業務收入 其他業務收入 合計
2022年度 金額 67,287.88 7,367.52 74,655.40
占比 90.13% 9.87% 100.00%
變動幅度 -24.23% -9.85% -23.02%
2021年度 金額 88,802.49 8,172.69 96,975.18
占比 91.57% 8.43% 100.00%
2022年公司實現營業收入74,655.40萬元，受外部宏觀環境變動、宏觀經濟形勢及行業周期影響，2022年度營業收入規模較上年有所下滑。
公司營業收入大部分來源于主營業務，報告期占比均在90%以上，主營業務突出。其他業務收入主要是處理金屬粉體生產過程中殘留的金屬廢料及其他廢料產生的銷售收入。
2、2022年度公司分產品收入變動情況及原因
公司主營業務收入的構成及變動情況如下所示：
單位：萬元，%
項目 2022年度 2021年度
金額 占比 增幅 金額 占比
鎳粉 61,411.54 91.27 -23.42 80,196.09 90.31
銅粉 1,966.49 2.92 -57.57 4,634.75 5.22
銀粉 3,029.09 4.50 -12.56 3,464.23 3.90
合金粉 870.22 1.29 72.74 503.77 0.57
硅粉 10.56 0.02 189.32 3.65 0.00
合計 67,287.88 100.00 -24.23 88,802.49 100.00
公司主營業務收入主要由鎳粉、銅粉及銀粉的銷售收入構成。
公司的主營業務為電子專用高端金屬粉體材料的研發、生產和銷售。目前公司產品主要包括納米級、亞微米級鎳粉和亞微米級、微米級銅粉、銀粉、合金粉；另外報告期有小批量硅粉實現銷售。公司金屬粉體產品是電子信息產業的基礎材料，主要用于電子元器件制造，其中鎳粉、銅粉主要應用于MLCC的生產。
2022年，受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響，手機、穿戴式設備、計算機、家電市場需求均有所下滑，面向消費電子市場的MLCC需求有所下降，MLCC生產廠家對原材料金屬粉體的需求量減少，合計占當年公司主營業務收入94.19%的主要產品鎳粉及銅粉銷量出現下滑，鎳粉和銅粉收入分別減少23.42%和57.57%，導致公司2022年主營業務收入同比下降24.23%。雖然公司堅持以穩住主要客戶及市場份額為目標的銷售策略，但受上述因素影響，2022年全年營業收入同比上年下降幅度較大。
公司的合金粉主要包括銀包銅粉、銀包鎳粉、鎳鉻合金粉、鎳錫合金粉、鎳鐵合金粉、銀鉍合金粉和銀錫合金粉等產品，另外開發出納米硅粉，相關產品處于研發試制和市場推廣期，銷售規模較小。
3、2022年度公司主要產品銷量及售價對收入變動的影響分析
2022年度公司各主要產品銷售單價和銷售數量變動對銷售收入變化的影響程度如下：
產品 項目 2022年度與2021年度對比
金額（萬元） 比例（%）
鎳粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -28,738.00 152.99%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 9,953.45 -52.99%
合計 -18,784.55 100.00%
銅粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -2,725.14 102.13%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 56.88 -2.13%
合計 -2,668.26 100.00%
銀粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -113.89 26.17%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 -321.24 73.83%
合計 -435.14 100.00%
注：銷售數量引起收入變動額=(本年銷售數量-上年銷售數量) *上年銷售單價；銷售數量引起收入變動比例=銷售數量引起收入變動額/上年銷售收入變動額*100%；銷售單價引起收入變動額=(本年銷售單價-上年銷售單價) *本年銷售數量；銷售單價引起收入變動比例=銷售單價引起收入變動額/上年銷售收入變動額*100%。
上表可知，2022年公司鎳粉及銅粉收入變動主要受產品銷量的波動影響，銀粉收入變動系銀粉銷量及單價共同作用所致，以下分別就各產品單價和銷量進行具體分析。
公司主要產品收入對應的銷量及單價情況如下所示：
產品類別 項目 2022年度 2021年度
數額 增幅 數額
鎳粉 銷量（噸） 981.99 -35.83% 1,530.41
單價（元/公斤） 625.38 19.34% 524.02
銅粉 銷量（噸） 55.15 -58.80% 133.86
單價（元/公斤） 356.55 2.98% 346.24
銀粉 銷量（噸） 6.46 -3.29% 6.68
單價（元/公斤） 4,688.85 -9.59% 5,186.10
注：每類產品均有多種不同規格與型號，上表所列示的報告期內主要產品平均價格=當期該產品的總銷售額/總銷售量。
（1）銷量變動對銷售收入的影響
2022年，受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響，手機、穿戴式設備、計算機、家電市場需求均有所下滑，面向消費電子市場的MLCC需求有所下降，公司客戶對于MLCC原材料金屬粉體的需求量有所減少，導致公司鎳粉、銅粉銷量出現下滑。公司銀粉銷量變動不大。
同時，面向新能源、工業設備、醫療電子等高端領域的MLCC市場卻保持增長，特別是汽車行業，搭載更多MLCC的新能源汽車市場保持超高速增長態勢，疊加燃油汽車智能化、網聯化給車用MLCC需求量帶來的增長，預計全球汽車電子用MLCC的需求量將保持較高增長。隨著消費電子市場的復蘇以及汽車市場的強勁發展，中國電子元件行業協會預測數據顯示未來MLCC需求仍將保持增長，這將帶來公司收入未來的穩定增長。
（2）銷售單價變動對銷售收入的影響
2022年較2021年，公司鎳粉產品的銷售單價有較大幅度上漲，主要系受鎳粉產品原材料鎳塊的采購價格上漲的影響，生產成本相應提高，故提高了對外售價。公司銅粉產品銷售單價整體保持相對穩定，對銅粉銷售收入的影響相對較小。2022年較2021年，公司銀粉產品銷售單價下降9.59%，主要系銀粉成本結構中原材料銀砂占比超95%以上，原材料價格在定價中起主要作用，銀粉單價隨銀價波動。
綜上，2022年受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響，下游客戶需求量有所減少，導致鎳粉及銅粉銷量有所下降，相應產品銷售收入下滑。報告期內公司銀粉的銷售收入變動主要受銷量和銷售單價變動影響所致。上述主要產品的銷量變動是公司2022年度收入下滑的主要影響因素。
（二）2022年度成本變動情況及原因
公司成本構成及變動情況如下所示：
單位：萬元
年度 項目 主營業務成本 其他業務成本 合計
2022年度 金額 40,389.98 6,812.49 47,202.48
占比 85.22% 14.78% 100.00%
變動幅度 -22.90% -9.41% -21.16%
2021年度 金額 52,107.93 7,692.84 59,800.76
占比 87.14% 12.86% 100.00%
公司主營業務成本隨著產銷規模變動而變動，與主營業務收入的變動趨勢相匹配。
公司主營業務成本中分產品明細的成本數據如下所示：
單位：萬元
項目 2022年度 2021年度
金額 比例 增幅 金額 比例
鎳粉 35,557.95 88.05% -21.73% 45,427.24 87.18%
銅粉 1,365.59 3.38% -54.32% 2,989.62 5.74%
銀粉 2,970.58 7.35% -11.32% 3,349.78 6.43%
合金粉 486.13 1.20% 43.85% 337.94 0.65%
硅粉 9.72 0.02% 191.02% 3.34 0.01%
合計 40,389.97 100.00% -22.49% 52,107.93 100.00%
公司主營業務成本分產品構成情況與主營業務收入分產品構成情況及變動趨勢相匹配。
（三）2022年度毛利率變動分析
2021-2022年度，發行人主營業務分產品的毛利率、占主營業務收入的比重如下：
單位：萬元
產品名稱 2022年度 2021年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
鎳粉 42.10% 91.27% 43.35% 90.31%
銅粉 30.56% 2.92% 35.50% 5.22%
銀粉 1.93% 4.50% 3.30% 3.90%
合金粉 44.14% 1.29% 32.92% 0.57%
硅粉 7.90% 0.02% 8.45% 0.00%
主營業務毛利率 39.97% 100.00% 41.32% 100.00%
公司主要產品銷售單價及單位成本對單位毛利及毛利率的影響分析如下：
1、鎳粉產品毛利率分析
2021-2022年度，公司鎳粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度
銷量(噸) 981.99 1,530.41
銷量變動比例（%） -35.83% 70.54%
單位售價(元/公斤) 625.38 524.02
單位售價變動比例(%) 19.34 -5.24
單位成本(元/公斤) 362.10 296.83
單位成本變動比例(%) 21.99 5.57
鎳粉毛利率(%) 42.10 43.35
毛利率變動(%) -1.26 -5.80
其中：價格影響因素(%) 11.20 -2.97
成本影響因素(%) -12.46 -2.83
注：價格影響因素=單位售價變動比例×(本年單位成本/本年單位售價)；成本影響因素=(－單位成本變動比例)×(上年單位成本/上年單位售價)，下同。
2022年度較上年公司鎳粉毛利率有所下降，主要系受單價和成本共同影響所致，具體分析如下：
（1）鎳粉產品的單價變動對毛利率的影響
1）產品結構及各型號銷售單價變動的影響
2021-2022年度，公司鎳粉產品的產品結構及各型號銷售單價變動對鎳粉產品的單位售價的影響如下：
項目 2022年度 2021年度
產品結構變動對鎳粉平均銷售單價的影響 10.22% 1.23%
各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響 9.12% -6.47%
合計 19.34% -5.24%
注1：產品結構變動對鎳粉平均銷售單價的影響
注2：各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響
注3：各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響包括外匯匯率變動等因素導致的各型號產品單價變動的影響。
由上表可知，2022年度鎳粉平均單價較2021年上升19.34%，主要系高價格小粒徑粉體銷量占比提升導致鎳粉整體平均單價提高；另外受到鎳塊采購價格上漲的影響，生產成本相應提高，故提高了各型號鎳粉產品對外售價；同時人民幣對美元的匯率持續貶值，導致外銷為主的鎳粉平均單價進一步增加。
2）外匯匯率變動的影響
發行人鎳粉產品境外銷售以美元結算為主，因此人民幣對美元的匯率變動對公司鎳粉產品單位售價存在一定的影響。報告期內美元平均匯率呈現波動變化，匯率變動對公司鎳粉的單價影響情況如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
鎳粉外銷賬面平均美元匯率 6.6537 6.4492 6.8771
美元匯率變動對鎳粉收入影響金額(萬元) 1,705.90 -4,579.73 -117.18
美元匯率變動對鎳粉銷售單價的影響 2.78% -5.71% -0.24%
由上表可知，2022年美元匯率上升對鎳粉銷售單價產生一定有利影響。
（2）鎳粉產品的單位成本變動對毛利率的影響
單位：元/公斤
項目 2022年度 2021年度
金額 增幅 金額
單位平均直接材料 206.18 34.97% 152.76
單位平均直接人工 34.83 13.95% 30.57
單位平均制造費用 121.09 6.68% 113.51
單位免抵退稅額不得免征或抵扣稅額 - - -
單位平均成本 362.10 21.99% 296.83
由上表可知，2022年公司鎳粉單位平均成本較2021年增長21.99%，主要系原材料鎳塊采購平均價格上漲所致。其中公司鎳粉單位平均直接材料較2021年上升34.97%，系受外部宏觀環境變動以及俄烏戰爭影響，大宗原材料市場價格呈上升趨勢，原材料鎳塊采購平均價格較2021年上升40.92%所致（鎳塊采購平均價格從2021年度124.73元/公斤上漲到2022年度175.77元/公斤）；單位平均直接人工較2021年上升13.95%，主要系2022年銷量下降35.83%，同時生產人員薪酬有所上升，兩個共同影響導致單位直接平均人工上升；單位平均制造費用方面，雖然2022年公司鎳粉銷量下滑，同時新建鎳粉廠房及生產設備陸續投產，單位產品分攤的折舊等固定成本有所增加，單位制造費用有所上升，但是由于2022年制氮機投入使用，公司開始自制液氮，液氮成本有所下降，從而兩者互相抵消后使得單位平均制造費用變動相對較小。
綜上，2022年鎳粉毛利率下降主要系受原材料鎳塊的采購價格大幅上漲的影響所致，毛利率變動具有合理性。
2、銅粉產品毛利率分析
2021-2022年度，公司銅粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度
銷量(噸) 55.15 133.86
銷量變動比例（%） -58.80% 27.29%
單位售價(元/公斤) 356.55 346.24
單位售價變動比例(%) 2.98 -1.15
單位成本(元/公斤) 247.60 223.34
單位成本變動比例(%) 10.86 27.01
銅粉毛利率(%) 30.56 35.50
毛利率變動(%) -4.94 -14.30
其中：價格影響因素(%) 2.07 -0.74
成本影響因素(%) -7.01 -13.56
2022年公司銅粉毛利率較上年有所下降，銅粉銷售單價相對穩定，對銅粉毛利率影響較小，銅粉單位成本波動較大，是影響銅粉毛利率的主要因素，因此以下對單位成本變動原因進行具體分析如下：
報告期內，公司銅粉單位成本變動情況如下：
單位：元/公斤
產品種類 2022年度 2021年度
金額 增幅 金額
單位平均直接材料 79.72 -4.85% 83.78
單位平均直接人工 55.80 44.44% 38.63
單位平均制造費用 112.07 11.04% 100.93
單位平均成本 247.60 10.86% 223.34
由上表可知，2022年公司銅粉產品單位平均直接材料成本較 2021年下降4.85%，主要受原材料價格波動影響；單位平均直接人工和單位平均制造費用分別較上年上升44.44%和11.04%，主要系受下游MLCC市場整體需求量出現下滑，銅粉銷量、產量均有所下降，相應的單位產品分攤的直接人工和制造費用有所上升。
綜上，2022年度銅粉毛利率變動主要系銷量有所下降，相應的單位直接人工和制造費用有所上升所致，具有合理性。
3、銀粉產品毛利率分析
2021-2022年度，公司銀粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度
銷量(噸) 6.46 6.68
銷量變動比例（%） -3.29 3.86
單位售價(元/公斤) 4,688.85 5,186.10
單位售價變動比例(%) -9.59 10.87
單位成本(元/公斤) 4,598.28 5,014.77
單位成本變動比例(%) -8.31 29.32
銀粉毛利率(%) 1.93 3.30
毛利率變動(%) -1.37 -13.80
其中：價格影響因素(%) -9.40 10.51
成本影響因素(%) 8.03 -24.30
（1）匯率波動因素影響
報告期內，公司銀粉境外銷售占比較高，并多采用日元進行計價，報告期內以日元計價的外銷收入占銀粉銷售收入的比例分別為69.03%、37.04%和50.60%，因此，日元兌人民幣的匯率波動對于公司銀粉的銷售價格具有一定的影響。報告期內，日元兌人民幣匯率變化情況如下：
圖：2020年-2022年日元兌人民幣中間價情況數據來源：國家外匯管理局
由上圖，2020年下半年以來，日元兌人民幣中間價不斷下滑，對公司銀粉以日元計價為主的外銷收入毛利率產生了一定的負面影響。為進一步分析日元匯
率對銀粉毛利率影響，現采用2021年的賬面平均日元兌人民幣匯率對2022年的銀粉外銷收入中以日元計價的銷售收入進行換算，得出剔除日元匯率波動影響后的銀粉毛利率情況，具體如下：
項目 2022年度
日元匯率變動對收入影響金額（萬元） -239.85
日元匯率變動對銷售單價的影響 -7.92%
銀粉毛利率 1.93%
剔除日元匯率因素后的毛利率 9.13%
注1：日元匯率變動對收入影響金額=本期以日元計價的銀粉外銷人民幣收入金額-本期銀粉外銷不含稅日元金額×2021年銀粉外銷賬面平均日元匯率；
注2：日元匯率變動對銷售單價的影響=(本期日元匯率變動對銀粉收入影響金額/本期銀粉銷售數量)/本期銀粉單位售價；
注3：剔除日元匯率因素后的毛利率指用2021年的賬面平均日元匯率換算本期以日元計價的外銷不含稅日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元匯率影響因素后，2022年度銀粉毛利率為9.13%，較2021年增長5.83%，主要系受白銀市場價格自2021年下半年開始持續下跌，公司銀粉產品原材料銀砂的采購單價有所下降，而白銀市場價格波動對銀粉的銷售價格存在一定滯后性影響所致。
（2）原材料價格波動影響
2021年度到2022年度公司銀粉原材料平均采購價格、單位平均售價和單位平均直接材料成本波動情況如下：
單位：元/公斤
產品種類 2022年度 2021年度
金額 增幅 金額
銀砂采購量（公斤） 5,960.00 -33.03% 8,900.00
銀砂平均采購價格 4,061.06 -13.90% 4,716.91
銀粉單位平均售價 4,688.85 -9.59% 5,186.10
銀粉單位平均售價（剔除日元匯率因素） 5,060.12 -2.43% 5,186.10
銀粉單位平均直接材料成本 4,401.43 -9.69% 4,873.93
注：銀粉單位平均售價（剔除日元匯率因素）指用2021年賬面平均日元匯率換算本期以日元計價的銀粉外銷不含稅日元收入后得出的銀粉單位平均售價。
由于銀粉產品原材料銀砂的價格較高，原材料價格在定價中起主要作用，銀粉單價隨白銀價格波動，導致銀粉單位平均直接材料成本變動與銀粉單位平均售價變動存在差異，具體分析如下：
由上表可知，2022年白銀市場價格持續下跌，導致公司銀砂采購價格、銀粉單位平均直接材料成本和單位平均售價（剔除日元匯率因素）均有所下降，2022年公司銀粉產品單位平均直接材料成本較2021年下降9.69%，剔除日元匯率因素影響后，2022年公司銀粉產品單位平均售價較2021年下降2.43%，銀粉產品單位平均售價下降幅度小于單位平均直接材料，主要系受公司銷售訂單價格確定時點和生產完工時點不同，白銀價格波動對公司銀粉產品銷售價格的影響存在一定滯后性的影響所致。
綜上，2022年度銀粉的毛利率波動主要系受日元匯率變動和原材料價格波動的影響所致，變動存在差異具有合理性。
（四）影響公司2022年凈利潤的主要期間費用變動分析
對公司2022年凈利潤產生較大影響的期間費用系研發費用，公司研發費用2022年的變動情況如下：
單位：萬元
項目 2022年度 2021年度
金額 占比 增幅 金額
職工薪酬 2,086.81 32.90% 27.86% 1,632.09
直接材料 3,146.03 49.61% 33.78% 2,351.69
折舊費 358.77 5.66% 100.49% 178.95
技術咨詢費 301.41 4.75% 172.03% 110.80
水電費 224.54 3.54% 107.45% 108.24
租賃費 78.33 1.24% 324.55% 18.45
其他 146.09 2.30% 250.59% 41.67
合計 6,341.98 100.00% 42.78% 4,441.90
公司研發費用主要為研發人員職工薪酬以及研究所需原材料支出等。
2022年公司新增多項研發項目并成立了先進能源研發中心，推進的研發項目數量為38個，重點項目如HJT異質結電池用銀包銅粉項目、鋰離子電池用納米硅粉項目、80nm鎳粉的分級工藝開發項目、低溫銀漿用銀粉制備工藝開發項目、先進能源材料與儲能器件研發項目、60nm鎳粉非轉移弧制備工藝開發項目等，為支持相關研發項目的開展，公司月加權平均研發人員人數較2021年增加21人，相關材料投入亦有所增加，導致研發投入有所增長。
（五）相應期間與同行業的業績指標對比
公司與同行業可比公司的主要財務數據情況對比如下：
單位：萬元
指標 公司簡稱 2022年度 2021年度
可比數據 變動幅度 可比數據
營業收入 國瓷材料 316,688.86 0.16% 316,173.88
貴研鉑業 4,075,865.43 12.13% 3,635,090.92
廣東羚光 62,187.11 135.82% 26,371.14
平均值 - 49.37% -
發行人 74,655.37 -23.02% 96,975.18
扣非前凈利潤 國瓷材料 49,704.26 -37.49% 79,515.99
貴研鉑業 40,698.87 5.13% 38,712.60
廣東羚光 3,342.34 3053.75% 105.98
平均值 - 1007.13% -
發行人 15,348.12 -35.47% 23,783.64
扣非后凈利潤 國瓷材料 47,032.13 -32.73% 69,910.44
貴研鉑業 26,696.68 -21.77% 34,125.37
廣東羚光 3,186.79 1565.26% -217.49
平均值 - 503.59% -
發行人 15,088.27 -32.22% 22,260.58
數據來源：同行業可比公司定期報告
由上表，公司產品構成與同行業公司產品構成有差異，報告期內公司主要產品為電子專用金屬粉體材料；國瓷材料主要產品除電子材料外，還包括催化材料及生物醫療材料；貴研鉑業主要產品為銀粉、銀漿、金粉、金漿、鉑漿、釕漿、銀鈀漿等；廣東羚光主要產品包括鋰電池負極材料、銀漿、銀粉、表面處理材料、粘合劑、特種陶瓷承燒板等。故相關業績數據可比性較弱。
其中國瓷材料屬于其他MLCC原材料生產企業，與發行人業務有一定的相似性，其2022年度扣除非經常性損益前后凈利潤的變動趨勢與發行人一致，變動幅度與發行人相近，具有一定合理性。
綜上，公司2022年度業績下滑系受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響導致的主要產品收入、成本變動及研發投入綜合影響的結果，具有合理性。隨下游市場好轉，公司業績未來有較大提升空間。
二、毛利率逐期下降的原因，波動趨勢是否與同行業可比公司存在差異
（一）公司分產品毛利率情況
報告期內，發行人主營業務分產品的毛利率、占主營業務收入的比重如下：
產品名稱 2022年度 2021年度 2020年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
鎳粉 42.10% 91.27% 43.35% 90.31% 49.14% 87.98%
銅粉 30.56% 2.92% 35.50% 5.22% 49.79% 6.53%
銀粉 1.93% 4.50% 3.30% 3.90% 17.10% 5.33%
合金粉 44.14% 1.29% 32.92% 0.57% 0.34% 0.16%
硅粉 7.90% 0.02% 8.45% 0.00% - -
主營業務毛利率 39.97% 100.00% 41.32% 100.00% 47.39% 100.00%
（二）定量分析報告期毛利率下降情況
公司主要產品銷售單價及單位成本對單位毛利及毛利率的影響分析如下：
1、鎳粉產品毛利率分析
2021年鎳粉毛利率下降主要系受美元匯率下降和原材料鎳塊的采購價格上漲的影響所致；2022年鎳粉毛利率下降主要系受單價較高的小粒徑鎳粉銷量占比上漲導致的產品結構變化和原材料鎳塊的采購價格上漲的共同影響所致。報告期鎳粉毛利率變動與產能利用率變動存在一定匹配性，具有合理性。具體分析如下：
報告期內，公司鎳粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
銷量(噸) 981.99 1,530.41 897.38
銷量變動比例（%） -35.83 70.54 55.95
單位售價(元/公斤) 625.38 524.02 553.00
單位售價變動比例(%) 19.34 -5.24 -18.98
單位成本(元/公斤) 362.10 296.83 281.28
單位成本變動比例(%) 21.99 5.57 -9.25
鎳粉毛利率(%) 42.10 43.35 49.14
毛利率變動(%) -1.26 -5.80 -5.45
其中：價格影響因素(%) 11.20 -2.97 -9.65
成本影響因素(%) -12.46 -2.83 4.20
注：價格影響因素=單位售價變動比例×(本年單位成本/本年單位售價)；成本影響因素=(－單位成本變動比例)×(上年單位成本/上年單位售價)，下同。
報告期內，公司鎳粉毛利率呈逐年下降趨勢，主要系受單價和成本共同影響所致。
（1）鎳粉產品的單價變動對毛利率的影響
1）產品結構及各型號銷售單價變動的影響
報告期內，公司鎳粉產品的產品結構及各型號銷售單價變動對鎳粉產品的單位售價的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
產品結構變動對鎳粉平均銷售單價的影響 10.22% 1.23% -16.01%
各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響 9.12% -6.47% -2.97%
合計 19.34% -5.24% -18.98%
注1：產品結構變動對鎳粉平均銷售單價的影響
注2：各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響
注3：各型號單價變動對鎳粉平均銷售單價的影響包括外匯匯率變動等因素導致的各型號產品單價變動的影響。
由上表可知，2021年鎳粉平均單價較2020年下降5.24%，主要系當年美元匯率持續下行，公司鎳粉外銷占比較高且以美元結算，從而導致2021年鎳粉平均單價較上期下降；2022年鎳粉平均單價較2021年上升19.34%，主要系受產品結構變化影響所致，單價較高的小粒徑鎳粉銷量占比上漲，同時受到鎳塊采購價格上漲的影響，生產成本相應提高，故提高了對外售價；同時人民幣對美元的匯率持續貶值，導致外銷為主的鎳粉平均單價進一步增加。
2）外匯匯率變動的影響
報告期內，發行人鎳粉產品境外銷售主要以美元結算，美元結算的銷售收入占鎳粉收入比例分別為90.63%、86.08%和90.37%，因此人民幣對美元的匯率變動對公司鎳粉產品單位售價存在一定的影響。報告期內美元平均匯率呈現波動變化，匯率變動對公司鎳粉的單價影響情況如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
鎳粉外銷賬面平均美元匯率 6.6537 6.4492 6.8771
美元匯率變動對鎳粉收入影響金額(萬元) 1,705.90 -4,579.73 -117.18
美元匯率變動對鎳粉銷售單價的影響 2.78% -5.71% -0.24%
由上表可知，2020年美元匯率變動對鎳粉銷售單價影響較小，2021年受美元匯率持續下滑影響，導致公司鎳粉銷售單價下降5.71%，2022年美元匯率開始上升，對鎳粉銷售單價產生有利影響，但影響相對較小。
（2）鎳粉產品的單位成本變動對毛利率的影響
單位：元/公斤
項目 2022年度 2021年度 2020年度
金額 增幅 金額 增幅 金額
單位平均直接材料 206.18 34.97% 152.76 37.88% 110.79
單位平均直接人工 34.83 13.95% 30.57 -11.54% 34.55
單位平均制造費用 121.09 6.68% 113.51 -14.86% 133.32
單位免抵退稅額不得免征或抵扣稅額 - - - -100.00% 2.62
單位平均成本 362.10 21.99% 296.83 5.53% 281.28
報告期公司鎳粉原材料鎳塊市場公開價格走勢如下：
數據來源：上海地區有色金屬：1#金川鎳
由上表可知，2021年公司鎳粉單位平均成本較2020年增長5.53%，主要系原材料鎳塊價格大幅上漲導致單位材料成本上升所致。其中鎳粉單位平均直接材料較2020年上升37.88%，主要系2021年原材料鎳的市場價格呈上升趨勢，鎳粉產品原材料鎳塊的采購價格上漲所致；單位平均直接人工和單位平均制造費用分別較2020年下降11.54%和14.86%，主要系隨著下游市場需求增加，2021年公司鎳粉產品的銷量較2020年上漲70.54%，相應的單位產品分攤的直接人工和制造費用有所降低。
2022年較2021年單位成本增長21.99%，同樣系原材料鎳塊價格持續上升所致。其中公司鎳粉單位平均直接材料較2021年上升34.97%，主要系鎳粉產品原材料鎳塊的價格上漲所致；單位平均直接人工和單位平均制造費用分別較 2021年上升13.95%和6.68%，主要系2022年鎳粉受MLCC原材料金屬粉體需求量減少的影響，2022年公司鎳粉產品的銷量較2021年下降35.83%，相應的單位產品分攤的直接人工和制造費用有所增加。
2、銅粉產品毛利率分析
2021年銅粉毛利率下降主要系受原材料銅棒的價格上漲，新增設備折舊導致單位產量分攤的制造費用有所上升的影響所致；2022年銅粉毛利率主要系銷
量、產量均有所下降，相應單位產品分攤的直接人工和制造費用有所上升所致；報告期內，銅粉毛利率變動與產能利用率變動存在一定匹配性，具有合理性。具體分析如下：
報告期內，公司銅粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
銷量(噸) 55.15 133.86 105.16
銷量變動比例（%） -58.80 27.29 35.69
單位售價(元/公斤) 356.55 346.24 350.26
單位售價變動比例(%) 2.98 -1.15 2.27
單位成本(元/公斤) 247.60 223.34 175.85
單位成本變動比例(%) 10.86 27.01 -7.65
銅粉毛利率(%) 30.56 35.50 49.79
毛利率變動(%) -4.94 -14.30 5.39
其中：價格影響因素(%) 2.07 -0.74 1.14
成本影響因素(%) -7.01 -13.56 4.25
報告期內，公司銅粉毛利率呈下降趨勢，銅粉銷售單價相對穩定，對銅粉毛利率影響較小，銅粉單位成本波動較大，是影響銅粉毛利率的主要因素，因此以下對單位成本變動原因進行具體分析如下：
報告期內，公司銅粉單位成本變動情況如下：
單位：元/公斤
產品種類 2022年度 2021年度 2020年度
金額 增幅 金額 增幅 金額
單位平均直接材料 79.72 -4.85% 83.78 77.15% 47.30
單位平均直接人工 55.80 44.44% 38.63 -6.61% 41.37
單位平均制造費用 112.07 11.04% 100.93 15.75% 87.19
單位平均成本 247.60 10.86% 223.34 27.01% 175.85
由上表可知，2021年公司銅粉單位平均成本較2020年上升27.01%，主要系單位平均直接材料和單位平均制造費用上升影響所致；（1）直接材料方面，2021年銅粉單位平均直接材料較2020年上升77.15%，主要系銅粉產品原材料銅棒的采購價格上漲所致；（2）制造費用方面，2021年銅粉單位平均制造費用較2020年上升15.75%，主要系2021年新增4套銅粉生產設備，設備折舊等固定成本有所增加，相應單位產品分攤的制造費用有所上升。
2022年公司銅粉產品單位平均直接材料成本較2021年下降4.85%，主要受原材料價格波動影響；單位平均直接人工和單位平均制造費用分別較上年上升44.44%和11.04%，主要系受下游MLCC市場整體需求量出現下滑，銅粉銷量、產量均有所下降，相應的單位產品分攤的直接人工和制造費用有所上升。
3、銀粉產品毛利率分析
報告期銀粉的毛利率波動主要系受日元匯率變動和原材料價格波動的影響所致，產能利用率對毛利率的影響很小，變動存在差異具有合理性。具體分析如下：
報告期內，公司銀粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
銷量(噸) 6.46 6.68 6.43
銷量變動比例（%） -3.29 3.86 22.51
單位售價(元/公斤) 4,688.85 5,186.10 4,677.78
單位售價變動比例(%) -9.59 10.87 19.85
單位成本(元/公斤) 4,598.28 5,014.77 3,877.87
單位成本變動比例(%) -8.31 29.32 14.71
銀粉毛利率(%) 1.93 3.30 17.10
毛利率變動(%) -1.37 -13.80 3.71
其中：價格影響因素(%) -9.40 10.51 16.46
成本影響因素(%) 8.03 -24.30 -12.74
（1）匯率波動因素影響
報告期內，公司銀粉境外銷售占比較高，并多采用日元進行計價，報告期內以日元計價的外銷收入占銀粉銷售收入的比例分別為69.03%、37.04%和50.60%，因此，日元兌人民幣的匯率波動對于公司銀粉的銷售價格具有一定的影響。報告期內，日元兌人民幣匯率變化情況如下：
圖：2020年-2022年日元兌人民幣中間價情況數據來源：國家外匯管理局
由上圖，2020年下半年以來，日元兌人民幣中間價不斷下滑，對公司銀粉以日元計價為主的外銷收入毛利率產生了一定的負面影響。為進一步分析日元匯率對銀粉毛利率影響，現采用2019年的賬面平均日元兌人民幣匯率對2020年、2021年和2022年的銀粉外銷收入中以日元計價的銷售收入進行換算，得出剔除日元匯率波動影響后的銀粉毛利率情況，具體如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
日元匯率變動對收入影響金額（萬元） -326.16 -62.48 +45.55
日元匯率變動對銷售單價的影響 -10.77 -1.80% +1.51%
銀粉毛利率 1.93% 3.30% 17.10%
剔除日元匯率因素后的毛利率 11.46% 5.02% 15.83%
注1：日元匯率變動對收入影響金額=本期以日元計價的銀粉外銷人民幣收入金額-本期銀粉外銷不含稅日元金額×2019年銀粉外銷賬面平均日元匯率；
注2：日元匯率變動對銷售單價的影響=(本期日元匯率變動對銀粉收入影響金額/本期銀粉銷售數量)/本期銀粉單位售價；
注3：剔除日元匯率因素后的毛利率指用2019年的賬面平均日元匯率換算本期以日元計價的外銷不含稅日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元匯率影響因素后，報告期內，銀粉毛利率分別為15.83%、5.02%和11.46%，呈波動下降趨勢，主要系受銀粉的原材料銀砂的采購價格變動的影響所致。
（2）原材料價格波動影響
報告期內，公司銀粉原材料平均采購價格、單位平均售價和單位平均直接材料成本波動情況如下：
單位：元/公斤
產品種類 2022年度 2021年度 2020年度
金額 增幅 金額 增幅 金額
銀砂采購量（公斤） 5,960.00 -33.03% 8,900.00 161.76% 3,400.00
銀砂平均采購價格 4,061.06 -13.90% 4,716.91 2.70% 4,592.92
銀粉單位平均售價 4,688.85 -9.59% 5,186.10 10.87% 4,677.78
銀粉單位平均售價（剔除日元匯率因素） 5,193.72 -1.63% 5,279.64 14.60% 4,606.96
銀粉單位平均直接材料成本 4,401.43 -9.69% 4,873.93 31.07% 3,718.60
注：銀粉單位平均售價（剔除日元匯率因素）指用2019年賬面平均日元匯率換算本期以日元計價的銀粉外銷不含稅日元收入后得出的銀粉單位平均售價。
由于銀粉產品原材料銀砂的價格較高，原材料價格在定價中起主要作用，銀粉單價隨白銀價格波動，導致各年度銀粉單位平均直接材料成本變動與銀粉單位平均售價變動存在差異，具體分析如下：
由上表可知，2021年公司銀砂平均采購價格較2020年上升2.70%，銀粉單位平均直接材料成本較2020年上升31.07%，銀粉單位平均售價（剔除日元匯率因素）較2020年上升14.60%，一定程度上夠覆蓋銀價上漲導致的直接材料成本上漲影響；銀粉單位平均直接材料成本的增幅大于銀砂平均采購價格和單位平均售價（剔除日元匯率因素）增幅，主要系自2021年下半年開始，白銀市場價格不斷下降，銀砂的采購價格和銀粉的銷售價格也相應下降，而公司銀砂的采購主要集中在2020年10月至2021年8月，使得銀粉結轉成本的銀砂價格相對較高。
2022年白銀市場價格持續下跌，導致公司銀砂采購價格、銀粉單位平均直接材料成本和單位平均售價（剔除日元匯率因素）均有所下降，2022年公司銀粉產品單位平均直接材料成本較2021年下降9.69%，剔除日元匯率因素影響后，2022年公司銀粉產品單位平均售價較2021年下降1.63%，銀粉產品單位平均售價下降幅度小于單位平均直接材料，主要系受公司銷售訂單價格確定時點和生產完工時點不同，白銀價格波動對公司銀粉產品銷售價格的影響存在一定滯后性的影響所致。
4、合金粉產品毛利率分析
報告期內，公司合金粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
銷量(噸) 12.41 8.08 0.78
銷量變動比例（%） 53.59 935.90 1,460.00
單位售價(元/公斤) 701.47 623.80 1,139.53
單位售價變動比例(%) 12.45 -45.26 -41.17
單位成本(元/公斤) 391.87 418.46 1,135.67
單位成本變動比例(%) -6.35 -63.15 -41.37
合金粉毛利率(%) 44.14 32.92 0.34
毛利率變動(%) 11.22 32.58 0.34
其中：價格影響因素(%) 6.96 -30.36 -41.03
成本影響因素(%) 4.26 62.94 41.37
由上表可知，報告期內，公司合金粉產品毛利率呈逐年上升趨勢，主要系單位成本不斷下降所致；一方面，隨著公司新型合金材料的研發持續推進，合金粉的制備工藝逐漸成熟，合金粉良率不斷提高；另一方面，隨著合金粉的種類不斷增加，下游應用領域的逐步拓展和終端市場需求有所增加，公司合金粉產品的產量和銷量也逐年上漲，相應的單位產品分攤的直接人工和制造費用有所下降。
5、硅粉產品毛利率分析
報告期內，公司硅粉產品單位售價與單位成本及其變動對毛利率的影響如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
銷量(kg) 62.00 13.80 -
銷量變動比例（%） 349.28 - -
單位售價(元/公斤) 1,702.46 2,643.13 -
單位售價變動比例(%) -35.59 - -
單位成本(元/公斤) 1,567.91 2,419.79 -
單位成本變動比例(%) -35.20 - -
硅粉毛利率(%) 7.90 8.45 -
毛利率變動(%) -0.55 - -
其中：價格影響因素(%) -32.78 - -
成本影響因素(%) 32.23 - -
公司納米硅粉報告期尚處于研發試制階段，銷售規模較小，毛利率相對穩定。
（三）公司毛利率與同行業可比公司的情況對比
公司簡稱 2022年度 2021年度 2020年度
毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率
國瓷材料 34.89% -10.15% 45.04% -1.30% 46.34%
貴研鉑業 3.34% 0.08% 3.26% -0.15% 3.41%
廣東羚光 20.58% 2.49% 18.09% 2.56% 15.53%
行業平均 19.60% -2.53% 22.13% 0.37% 21.76%
博遷新材 36.77% -1.56% 38.33% -7.00% 45.33%
由上表，報告期內公司毛利率變動趨勢或幅度與同行業公司存在差異，主要系各個公司主營業務與主要產品不一致；公司與國瓷材料同屬于MLCC產業鏈企業，近三年毛利率變動趨勢保持一致，隨MLCC整體市場環境變化而變化，公司主要產品系MLCC用金屬粉體，國瓷材料產品包含MLCC用陶瓷材料，具體產品存在差異，毛利率變動的幅度也因此存在差異。
三、發行人對第一大客戶三星電機的銷售情況及變動原因，是否存在客戶依賴
（一）發行人對第一大客戶三星電機的銷售情況及變動原因
報告期內，公司對三星電機的具體銷售收入情況如下所示：
單位：萬元
年度 項目 鎳粉 銅粉 合金 合計
2022年度 金額 49,412.01 854.61 0.69 50,267.31
占比 98.30% 1.70% 0.00% 100.00%
變動幅度 -17.43% -67.35% -89.34% -19.53%
2021年度 金額 59,842.97 2,617.29 6.47 62,466.73
占比 95.80% 4.19% 0.01% 100.00%
變動幅度 60.67% -5.58% 1076.36% 56.09%
2020年度 金額 占比 37,246.51 93.07% 2,771.97 6.93% 0.55 0.00% 40,019.03 100.00%
三星電機收入主要由鎳粉、銅粉銷售收入構成，兩類產品合計銷售收入占比報告期分別為100.00%、99.99%和100.00%。
報告期公司對三星電機的收入變動主要受鎳粉銷量影響，2021年公司對三星電機鎳粉產品銷售收入增加主要系當年MLCC市場整體呈現快速增長趨勢，三星電機作為全球MLCC市場份額占比超過20%的第二大生產商，對鎳粉需求增加，導致銷量上升。2022年受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響，三星電機對鎳粉和銅粉需求減少，導致銷量下降。
（二）不存在客戶依賴
1、報告期公司總體銷售情況
公司報告期主營業務收入情況如下所示：
單位：萬元
項目 2022年度 2021年度 2020年度
金額 比例 金額 比例 金額 比例
國內 8,950.94 13.30% 15,669.01 17.64% 6,449.15 11.43%
國外 58,336.94 86.70% 73,133.48 82.36% 49,956.63 88.57%
其中：三星電機 50,267.30 74.70% 62,466.73 70.34% 40,019.03 70.95%
合計 67,287.88 100.00% 88,802.49 100.00% 56,405.78 100.00%
由上表可知，三星電機2020年至2022年銷售收入占主營業務收入比例分別為70.95%、70.34%和74.70%，系公司第一大客戶，客戶集中度較高。
2、客戶集中度較高受到下游行業市場競爭格局的影響
（1）下游市場集中度較高
根據中國電子元件行業協會《2022年版中國MLCC市場競爭研究報告》統計數據，2021年全球前十大MLCC生產廠商合計銷售額占MLCC行業全球市場銷售總額的比例為91.80%，下游市場較為集中。因此，發行人下游行業特性使得發行人客戶集中度處于較高水平，不存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況。
（2）發行人戰略性選擇三星電機作為主要客戶
三星電機作為全球MLCC市場份額占比超過20%的生產商，其資金實力雄厚，信用良好，業務范圍較廣，擁有完善的制造服務體系，公司通過與三星電機合作，一方面有助于提升發行人的研發制造能力及自身品牌知名度，另一方面有助于發行人進一步拓展在MLCC用金屬粉體材料領域的商業機會，贏得潛在優質客戶的認可，提升持續競爭力。同時，三星電機對于金屬粉體的需求量持續保持較高水平，且三星電機MLCC產品的先進程度決定了其對公司高端的小粒徑粉體采購需求大，對公司的盈利貢獻較大。
為更好地發揮領先的技術研發能力，公司需要與三星電機這樣在MLCC生產領域具有技術領先優勢的客戶加強合作，并利用客戶對品質的需求，強化自身的研發力度，不斷改進產品生產工藝，提高產品品質，進一步提升企業自身技術優勢，通過加強與三星電機等大客戶的長期合作關系，逐步建立對其他電子專用金屬粉體生產企業的技術領先優勢。
3、主要客戶三星電機不存在重大不確定性風險
三星電機成立于1973年，是韓國最大的企業集團三星集團子公司。三星電機憑借其核心技術，成為韓國電子元件產業之中樞的同時，將產品國際化，并走向世界，已成為全球著名電子產品核心部件供應商。
在MLCC行業領域，根據中國電子元件行業協會《2022年版中國MLCC市場競爭研究報告》統計數據，2021年三星電機MLCC銷售額為267.29億元，全球市場占有率為23.30%，其行業地位穩固?；趯LCC行業發展的預期，三星電機積極進行了擴產布局，已在天津開發區投資興建車用MLCC工廠，該項目已于2021年7月全面投產。
4、發行人與三星電機的合作具有穩定性和可持續性
（1）發行人與三星電機的合作具有較長的歷史基礎
早期，三星電機為尋找日本地區以外的供應商，遂聯系到發行人的原控股股東廣博納米，廣博納米開始向三星電機送樣試驗。試驗通過后，廣博納米于2007年開始向三星電機銷售鎳粉，2008年開始銷售銅粉，2012年開始銷售少量合金粉，雙方合作已延續了10多年。由于納米股份與發行人之間的業務整合，2016年3月，納米股份將對三星電機的銷售切換至發行人子公司廣新納米處。
因此，發行人與三星電機的合作具有較長的歷史基礎，雙方之間不存在關聯關系，三星電機不是異常新增客戶，有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取該業務，具備獨立面向市場獲取業務的能力，雙方業務合作具有穩定性和可持續性，不存在重大不確定性風險。
（2）發行人對三星電機的銷售價格定價公允
公司的產品銷售定價主要根據主要原材料的市場價格行情及其占成本的比例，并考慮企業的加工成本、運營費用以及適當的利潤水平確定，因此公司產品的定價模式可簡單概括為“原材料均價+加工費”。因此，發行人對三星電機的銷售價格公允，不存在利益輸送的情形。
（3）發行人與三星電機已形成互利共贏的長期戰略合作關系
從客戶角度來看，三星電機自身并不具備規?；aMLCC用金屬粉體的能力，其生產MLCC所用的鎳粉和銅粉均依賴外購，由于可選的供應商有限，為保證金屬粉體供應量及價格的穩定，防止MLCC上游金屬粉體材料供應鏈被日本企業壟斷控制，三星電機從戰略角度考慮有意從日本以外的供應商處采購。
發行人擁有產品與技術優勢，與三星電機之間合作是基于雙方業務需要的共贏關系。2019年12月廣新進出口與三星電機簽訂了《采購協議》，2020年3月公司、廣新進出口與三星電機簽訂了《戰略合作協議書》，以延續雙方過往簽署的相關協議。因此，三星電機愿意與發行人保持穩定的長期合作關系。
（4）上游原材料與下游生產工藝粘性較強
下游MLCC生產商為保證上游金屬粉體供應商的供貨質量、數量和響應速度，建立了一系列的考核體系和認證制度，對供應商的生產工藝、質量管理、產能規模等方面需進行嚴格考核，供應商一旦通過考核，MLCC生產商大規模使用該供應商提供的金屬粉體材料，形成相關產品的穩定生產，該產品生產工藝就會與上游原材料形成較強的匹配關系，若更換其他供應商的材料需改變相關產品原有生產工藝，否則必將影響產品質量穩定性，廠商出于生產連續性、產品質量穩定性考慮不會輕易更換上游原材料供應商。這同時也為發行人與三星電機的長期穩定合作提供了保障。因此，雙方業務合作具有穩定性和可持續性，不存在重大不確定性風險。
5、解決客戶集中度較高的相關措施
（1）發行人擁有其他客戶資源，有望不斷提高其他客戶的銷售占比
除三星電機外，發行人還擁有MLCC領域全球排名前十大的臺灣國巨、臺灣華新科和風華高科等客戶。未來，隨著發行人產品的性價比、質量穩定性、交貨時效性等諸多優勢逐步被更多MLCC生產商認可，發行人對其他MLCC生產商的銷售也有望不斷提高，有助于進一步平衡發行人的客戶銷售結構。
（2）發行人產品擁有廣闊的下游應用領域
發行人產品擁有廣闊的下游應用領域，并且隨著下游領域的拓展和深度開發，除MLCC外，其他應用領域的金屬粉體需求量也將逐步擴大，公司將適時擴大相應粉體生產以滿足市場需求變動，降低MLCC領域客戶集中度較高的風險。
綜上所述，三星電機行業地位穩固，不存在重大不確定性，雙方合作具有一定的歷史基礎，銷售價格定價公允，且在電子專用高端金屬粉體材料市場未來將保持穩定發展的背景下，發行人憑借高質量的產品，與三星電機的合作規模日益擴大，雙方已建立了互利共贏的長期戰略合作關系，難以相互替代，業務合作具有穩定性、可持續性，發行人對三星電機不存在單方面的重大依賴，三星電機的客戶集中度較高不會影響發行人未來持續盈利能力；發行人將利用與三星電機合作的穩定性、可持續性，不斷提升自身技術優勢，提高公司在整個電子專用金屬粉體材料行業的競爭力。
四、綜合上述情況，說明對發行人經營業績的相關影響因素是否已消除或改善，未來是否存在業績大幅下滑的可能性
（一）公司2023年第一季度業績虧損
根據公司2023年第一季度報告，公司2023年第一季度實現收入12,467.12萬元，同比下降50.72%；歸屬于母公司所有者的凈利潤180.12萬元，同比下降95.81%；實現扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤-971.06萬元，同比下降123.04%。
公司2023年第一季度主要財務數據情況如下：
單位：萬元
項目 2023年1-3月 2022年1-3月 變動比例
營業收入 12,467.12 25,297.09 -50.72%
營業成本 10,177.94 17,178.23 -40.75%
營業利潤 -777.61 5,196.60 -114.96%
營業外收入 1,205.51 7.66 15,634.90%
營業外支出 - 19.35 -100.00%
利潤總額 427.90 5,184.91 -91.75%
凈利潤 180.12 4,296.98 -95.81%
歸屬于母公司股東凈利潤 180.12 4,296.98 -95.81%
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤 -971.06 4,214.04 -123.04%
發行人2023年一季度經營業績變動的主要原因分析如下：
1、2023年一季度收入同比下滑系主要產品銷量減少所致
2023年一季度公司各主要產品銷售單價和銷售數量變動對銷售收入變化的影響程度如下：
產品 項目 2023年1-3月與2022年1-3月對比
金額（萬元） 比例（%）
鎳粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -13,199.95 105.92%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 738.27 -5.92%
合計 -12,461.68 100.00%
銅粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -351.87 114.21%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 43.77 -14.21%
合計 -308.10 100.00%
銀粉 銷售數量變動引起的收入變動額/比例 -514.86 104.20%
銷售單價變動引起的收入變動額/比例 20.75 -4.20%
合計 -494.11 100.00%
注：銷售數量引起收入變動額=(本年一季度銷售數量-上年同期銷售數量) *上年同期銷售單價；銷售數量引起收入變動比例=銷售數量引起收入變動額/上年同期銷售收入變動額*100%；銷售單價引起收入變動額=(本年一季度銷售單價-上年同期銷售單價) *本年一季度銷售數量；銷售單價引起收入變動比例=銷售單價引起收入變動額/上年同期銷售收入變動額*100%。
上表可知，2023年一季度公司鎳粉、銅粉及銀粉收入變動主要受產品銷量的波動影響。
2022年度，受宏觀經濟、行業周期波動影響，手機、穿戴式設備、計算機、家電市場需求均有所下滑，面向消費電子市場的MLCC需求有所下降，導致MLCC生產廠家對原材料金屬粉體的需求量減少；2023年一季度承接2022年的宏觀經濟及行業周期形勢，雖有所好轉但尚未完全扭轉向好，公司產品整體銷量環比上年四季度有所提升但同比減少較多，導致收入規模同比減少 50.72%。主要產品的銷售數量同比變動情況如下所示：
單位：公斤
主要產品 2023年1-3月銷量 2022年1-3月銷量 變動情況
A B C=（A-B）/B
鎳粉 172,874.90 437,125.36 -60.45%
銅粉 10,776.00 21,277.40 -49.35%
銀粉 831.02 1,907.30 -56.43%
綜上所述，公司產品整體銷量同比減少較多，導致收入規模同比下滑。
2、主要原材料采購價格上漲等因素導致公司生產成本增加
（1）主要原材料采購單價偏高導致成本增加
公司主要原材料鎳塊為大宗商品，具有公開的市場價格，上述原材料市場公開價格走勢如下：
受外部宏觀環境變動以及俄烏戰爭影響，2022年上半年，大宗原材料市場價格上升趨勢明顯，2022年上半年公司產品產銷兩旺，為應對下游需求，公司于2022年上半年對原材料鎳塊進行了較大量的采購；2022年下半年受下游需求減弱影響，公司鎳塊采購較少。公司原材料鎳塊在價格高位時段的集中采購，導致公司原材料庫存成本較高，2023年一季度產品結轉成本較高。
銅粉原材料采購價格對成本變動的影響較小。
（2）主要產品產能利用率下降導致單位人工及制造費用增加
2022年度及2023年一季度公司主要產品的產能利用率如下所示：
主要產品 2023年1-3月 2022年度 差額
鎳粉 28.02% 62.52% -34.50%
銅粉 77.51% 80.03% -2.52%
銀粉 7.47% 14.65% -7.18%
注：上表中各產品的產能利用率為制粉環節產能利用率。
2023年一季度公司鎳粉、銅粉及銀粉產能利用率較 2022年度分別下降34.50%、2.52%和7.18%，產能發揮不足引起單位產品承擔的人工及制造費用等固定生產成本支出上升，進一步壓縮產品毛利潤。
3、主要產品毛利率情況
2023年一季度，公司主要產品鎳粉、銅粉及銀粉的毛利率分別為21.88%、24.14%及15.50%，較2022年度下降20.22%、6.42%及-13.47%。具體情況如下：
項目 2023年1-3月 2022年度 差額
鎳粉 21.88% 42.10% -20.22%
銅粉 24.14% 30.56% -6.42%
銀粉 15.40% 1.93% 13.47%
鎳粉毛利率下降主要系上述高價位采購的原材料成本結轉及產能利用率不足導致產品單位成本上漲，但產品價格上漲幅度較小所致。銅粉毛利率下降主要系產能利用率不足導致產品單位成本上漲所致。銀粉毛利率上漲主要系公司銀粉銷售價格構成為原材料價格和相對固定的加工費，毛利率受銀價波動影響較大，2023年一季度白銀市場價處于上升趨勢，導致公司銀粉售價及毛利率同比上升。
4、期間費用同比變動情況
2023年一季度，在營業收入同比下降的情況下，期間費用同比增加543.67萬元，進一步導致公司經營業績的下滑，主要是研發投入增加所致。
2023年一季度研發費用同比增加280.25萬元，主要系公司新增多項研發項目并成立了先進能源研發中心，重點項目如 HJT異質結電池用銀包銅粉項目、鋰離子電池用納米硅粉項目、80nm鎳粉的分級工藝開發項目、低溫銀漿用銀粉制備工藝開發項目、先進能源材料與儲能器件研發項目、60nm鎳粉非轉移弧制備工藝開發項目、5G陶瓷濾波器導電漿料用銀片開發項目、納米金屬粉體晶核生成的優化控制項目等，為支持相關研發項目的開展，公司相關研發人員及材料投入相應增加，導致研發投入有所增長。
綜上，2023年一季度公司經營業績同比下降主要受宏觀經濟、行業周期波動影響，MLCC生產廠家對原材料金屬粉體的需求量減少，公司主要產品銷量減少導致公司營業收入同比下降；另外受原材料成本上升、產能發揮不足引起單位產品承擔的人工及制造費用上升、研發投入進一步增加的影響，營業總成本有所增加，最終導致公司營業利潤有較大幅度下滑并出現虧損。雖然公司堅持以穩住主要客戶及市場份額為目標的銷售策略，但受上述因素影響，2023年第一季度營業收入及扣非后凈利潤同比去年下降幅度較大并出現虧損。
5、公司2023年一季度業績變化趨勢與同行業公司對比情況
公司與同行業可比公司的主要財務數據情況對比如下：
單位：萬元
指標 公司簡稱 2023年1-3月
金額 同比變動幅度
營業收入 國瓷材料 78,559.42 -6.09%
貴研鉑業 1,008,558.68 16.27%
廣東羚光 未披露 /
發行人 12,467.12 -50.72%
扣非前凈利潤 國瓷材料 13,193.09 -37.24%
貴研鉑業 16,373.09 -17.05%
廣東羚光 未披露 /
發行人 180.12 -95.81%
扣非后凈利潤 國瓷材料 10,071.17 -46.28%
貴研鉑業 14,503.91 -22.63%
廣東羚光 未披露 /
發行人 -971.06 -123.04%
數據來源：同行業可比公司定期報告，廣東羚光為新三板掛牌企業，未披露季報數據
由上表，公司主營業務、產品構成與同行業公司有差異，報告期內公司主要產品為電子專用金屬粉體材料；國瓷材料主要產品除電子材料外，還包括催化材料及生物醫療材料；貴研鉑業主要產品為銀粉、銀漿、金粉、金漿、鉑漿、釕漿、銀鈀漿等；廣東羚光主要產品包括鋰電池負極材料、銀漿、銀粉、表面處理材料、粘合劑、特種陶瓷承燒板等。故相關業績數據可比性較弱。
其中國瓷材料屬于其他MLCC原材料生產企業，與發行人業務有一定的相似性，其2023年一季度營業收入、扣除非經常性損益前后凈利潤的變動趨勢與發行人一致，具有一定合理性。
另外選取公司下游行業企業即MLCC生產企業作為對比標的，A股上市公司中風華高科（000636.SZ）和三環集團（300408.SZ）為相關公司，對比如下：
單位：萬元
指標 公司簡稱 2023年1-3月
金額 同比變動幅度
營業收入 三環集團 118,911.12 -15.16%
風華高科 93,396.02 -15.25%
發行人 12,467.12 -50.72%
扣非前凈利潤 三環集團 32,052.91 -35.64%
風華高科 6,114.43 -66.44%
發行人 180.12 -95.81%
扣非后凈利潤 三環集團 24,020.30 -42.77%
風華高科 3,185.35 -73.24%
發行人 -971.06 -123.04%
上表可知，發行人與風華高科、三環集團同處于MLCC產業鏈上下游，受宏觀經濟以及下游消費電子市場周期波動影響，2023年第一季度營業收入及扣非前后凈利潤均出現不同程度下滑，發行人2023年一季度業績變化趨勢與同產業鏈公司一致，不存在明顯異常情況。
（二）預期行業市場發展向好，影響公司經營業績的相關因素將得以改善，未來業績將得以好轉
1、公司產品市場未來發展趨勢
（1）MLCC用金屬粉體未來下游市場的發展情況
雖然2023年第一季度面向消費電子市場的MLCC目前尚未完全扭轉向好，但面向新能源、通信設備、工業設備、醫療電子等高端領域的MLCC市場卻保持增長，特別是汽車行業，搭載更多MLCC的新能源汽車市場保持超高速增長態勢，疊加燃油汽車智能化、網聯化給車用MLCC需求量帶來的增長，預計全球汽車電子用MLCC的需求量將保持較高增速。
預期隨著消費電子市場的復蘇以及汽車市場的強勁發展，未來MLCC需求仍將保持增長。根據中國電子元件行業協會發布的數據，預計2023年開始會恢復穩定增長趨勢，到2026年預計全球MLCC需求量將達57,110億只，其中中國MLCC需求量將達42,570億只，復合增長率分別為3.16%和2.90%，MLCC市場長期發展趨勢良好，保持穩定增長態勢。分應用類別來看，未來在消費電子領域MLCC用量保持小幅穩定增長的同時，汽車電子用MLCC市場需求量將呈現快速增長的趨勢，根據中國電子元件行業協會發布的數據，全球及中國未來五年汽車電子用MLCC需求量復合增長率分別達7.01%和10.09%。
從全球市場范圍來看，隨著智能化消費電子產品的普及與更新、新能源汽車和無人駕駛技術等帶來的汽車電子化水平的提高、5G通信的推廣和工業自動化不斷深入，相關領域對MLCC等電子元器件的需求不斷擴大，整個MLCC等電子元器件行業將處于較長的行業繁榮期，從而帶動上游電子專用高端金屬粉體材料行業的繁榮。
（2）其他類型粉體的未來發展情況
未來，隨著公司粉體材料制備工藝的不斷進步，下游客戶需求的不斷變化，合金粉及非金屬粉的種類將不斷增加，下游應用領域也將逐步拓展。
在合金粉及非金屬粉領域，公司使用的常壓下等離子體加熱氣相冷凝法制備技術是目前能夠工業化量產納米級、亞微米級球形粉體的先進方法，合金粉及非金屬粉應用領域和市場前景廣闊。未來，隨著多種粉體材料的研發持續推進、下游應用領域的逐步拓展和終端市場需求的不斷增加，公司將不斷研制新型合金粉體及非金屬粉體材料以靈活應對市場需求，保持較高的持續盈利能力。
目前，公司正加強新型粉體材料的研發，重點研發HJT異質結電池用銀包銅粉和鋰離子電池用納米硅粉等新產品，該兩種新產品未來會形成較大規模的收入增量。
2、發行人行業地位
目前世界上能夠工業化量產MLCC等電子元器件用鎳粉的企業較少。據公司營銷中心調研，除公司外的其他MLCC用鎳粉生產商主要為日本企業，包括JFE礦業有限公司（JFE Mineral Company Ltd.）、住友金屬礦山株式會社（Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.）、昭榮化學工業株式會社（Shoei Chemical Inc.）、東邦鈦株式會社（Toho Titanium Co., Ltd.）、株式會社村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.）。
公司憑借自主研發的核心制備技術及性能質量優良的粉體產品，成為目前全球第二大MLCC生產商三星電機的主要供應商，除三星電機外，發行人客戶臺灣國巨、臺灣華新科、廣東風華高新科技股份有限公司亦為全球前十大MLCC生產廠商，作為發行人客戶的上述MLCC生產廠商2021年度合計占全球MLCC市場份額高達35%，發行人具備一定的行業地位。
綜上所述，在預期行業市場發展向好的背景下，憑借公司研發實力及產品質量、品牌認可度，未來相關產品市場恢復及增長將給公司業績持續帶來增量，影響公司經營業績的相關因素將得以改善，公司未來業績將得以好轉。
五、請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見，并說明對境外收入的核查過程、核查比例、替代程序及核查結論
（一）核查程序
保薦機構及會計師的核查程序如下：
1、查閱發行人報告期內的收入成本明細表，對發行人營業收入構成及各類產品的收入、成本變化情況進行定量分析，了解其收入及成本變動的原因及合理性；
2、訪談發行人財務總監和銷售部門負責人，了解影響發行人各類業務毛利率的因素，了解各類產品價格、成本變動的情況及具體原因和對毛利率的影響：針對發行人各項產品單價、單位成本（原材料、人工、制造費用等）的變動對毛利率變動的影響進行量化分析；
3、獲取公司報告期各項費用具體構成明細，分析主要影響利潤變動的具體費用情況，并結合變動情況分析具體原因；
4、查閱同行業可比上市公司公開信息，了解同行業可比公司的主營業務情況以及與發行人的差異，了解其毛利率變動趨勢，分析發行人和同行業可比公司毛利率變動趨勢是否一致；
5、查閱相關行業研究報告及同行業上市公司相關公告，對發行人采購及銷售負責人進行訪談，對發行人所處行業市場情況及未來發展情況進行了解；
6、保薦機構及會計師針對發行人第一大客戶三星電機執行了如下核查程序：（1）查閱三星電機相關定期報告及其他公告文件，了解其報告期經營情況及未來業務發展情況；
（2）對三星電機相關人員進行視頻訪談，核查發行人與三星電機報告期交易以及相關行業的情況；
（3）查閱了發行人與三星電機簽訂的所有訂單，針對報告期內三星電機的每一筆訂單，核對對應的出庫單、報關單、發票、提單等支持性單據，確認收入的真實性及金額的準確性；
（4）查閱了三星電機的回款憑證，確認付款方確為三星電機，且回款金額準確；
（5）將發行人同三星電機在報告期的收入金額以及各期末應收賬款余額通過郵件函證形式發送給三星電機進行確認，并就差異原因進行解釋；
（6）登錄三星電機對供應商開放的采購管理系統，將系統中記載的報告期發生的交易對應的發票編碼、到貨金額、到貨數量、到貨日期同發行人記載的相應交易的發貨金額、發貨數量、發貨日期進行逐筆核對，驗證交易的真實性；
7、針對境外收入，保薦機構及會計師執行了如下程序：
（1）取得發行人境外銷售清單，對賬面記錄的收入進行核對，并抽查銷售收入記錄，核對銷售合同或者訂單、銷售出庫單、物流運輸記錄、銷售發票、報關單、提單等支持性文件，評價相關收入確認的真實性、準確性及完整性，以及是否符合發行人的會計政策；
（2）抽查外銷收入的回款憑證，核對回款憑證顯示的回款方、回款金額是否與客戶信息和銷售收入金額一致；
（3）獲取海關電子口岸的發行人出口報關數據，將其注明的出口貨物金額與公司外銷金額核對，確認發行人整體外銷金額的準確性；
（4）就報告期內的外銷收入執行函證程序，函證內容包括相關客戶報告期交易金額、報告期各期末貨款余額等，通過詢證函核查的銷售收入及占比具體如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
外銷收入金額（萬元） 58,336.94 73,133.48 49,956.63
核查金額-發函（萬元） 58,136.43 71,146.59 49,572.58
核查金額-回函（萬元） 57,842.57 71,146.59 49,572.58
核查金額占當年度營業收入的比例-發函(%) 99.66 97.28 99.23
核查金額占當年度營業收入的比例-回函(%) 99.15 97.28 99.23
（5）對發行人主要外銷客戶進行視頻訪談，獲取客戶的訪談問卷、公司章程、相關交易合同、聯系人名片等資料，并對發行人銷售的真實性進行驗證；
通過訪談核查的外銷客戶銷售收入占比如下：
項目 2022年度 2021年度 2020年度
外銷收入金額（萬元） 58,336.94 73,133.48 49,956.63
核查金額（萬元） 57,871.53 70,474.76 49,287.80
核查金額占外銷收入金額比例（%） 99.20 96.36 98.66
（二）核查意見
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
1、公司2022年度業績下滑系受外部宏觀環境變動、宏觀經濟及行業周期波動影響導致的主要產品收入、成本變動及研發投入綜合影響的結果，具有合理性。隨下游市場好轉，公司業績未來有較大提升空間；
2、報告期內，發行人主要產品毛利率變動主要受原材料價格變動、產品型號結構變化、外匯匯率波動、相關產品產銷量變動等因素的影響，具有合理性；與同行業上市公司相比的差異系由于業務不完全相同所致，具有一定合理性；
3、發行人對三星電機銷售收入2021年同比上升，2022年同比下降，收入變動主要受對三星電機的鎳粉銷量影響；發行人對三星電機不存在單方面的重大依賴；
4、公司境外收入的確認真實、準確、完整，相關會計處理符合會計準則的規定；
5、在預期行業市場發展向好的背景下，憑借公司研發實力及產品質量、品牌認可度，未來相關產品市場恢復及增長將給公司業績持續帶來增量，影響公司經營業績的相關因素將得以改善，公司未來業績將得以好轉。
問題2 關于認購對象
根據申報材料：本次向特定對象發行股票的認購對象為發行人實際控制人王利平，參與認購金額不超過人民幣 82,775.71萬元，且認購數量不超過 2200萬股。
請發行人說明：本次發行完成后，王利平在公司擁有權益的股份比例，相關股份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求。
請保薦機構及發行人律師根據《監管規則適用指引——發行類第6號》第9條的要求核查并發表明確意見。
回復
一、本次發行完成后，王利平在公司擁有權益的股份比例，相關股份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求
（一）本次發行完成后王利平在公司擁有權益情況
根據《2022年度向特定對象發行A股股票預案（三次修訂稿）》《江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行股票證券募集說明書》及發行人與王利平先生簽署的《附生效條件的向特定對象發行股份認購協議》及《之補充協議》，本次發行 14,000,000股到14,533,433股股票，公司實際控制人王利平將通過直接持股、控制廣弘元以及廣弘元與申揚投資一致行動的方式合計可以實際支配發行人 83,553,800到84,087,233股股份的表決權，占發行人本次發行完成后有表決權股份總數的30.32%到30.45%。
（二）《收購管理辦法》相關的規定
《收購管理辦法》第四十七條規定：“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免于發出要約。收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免于發出要約。符合前述規定情形的，收購人可以履行其收購協議；不符合前述規定情形的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約?！?/p>
《收購管理辦法》第六十三條規定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：……（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約”。
《收購管理辦法》第七十四條規定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓?！?/p>
（三）發行對象王利平已按要求作出鎖定承諾
認購對象王利平已承諾：“（1）自本次發行結束之日起36個月內，本人不以任何方式轉讓本人通過認購本次發行而取得的博遷新材的股份。本人通過認購本次發行而取得的博遷新材的股票因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排；（2）本次發行前本人所持有的博遷新材股份，根據《上市公司收購管理辦法》規定在本次發行完成后18個月內不得轉讓；（3）若上述鎖定期約定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據相關證券監管機構的意見進行相應調整。限售期滿以后股份轉讓按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定執行?！?/p>
（四）公司股東大會已通過決議同意認購對象王利平免于發出要約
2022年11月28日，發行人第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》《關于的議案》，對發行方案進行了相應調整，調整后本次發行的發行對象所認購的股份自本次發行結束之日起 36個月內不得轉讓；審議通過了《關于與特定對象（關聯方）簽訂之補充協議暨關聯交易的議案》《關于提請股東大會批準王利平先生免于以要約方式增持公司股份的議案》。審議上述議案時，關聯董事王利平、裘歐特、江益龍、趙登永、蔣穎均已回避表決。
2022年12月15日，發行人召開2022年第三次臨時股東大會，股東大會審議通過《關于股東大會批準王利平先生免于以要約方式增持公司股份的議案》。審議上述議案時，關聯股東廣弘元和申揚投資均已回避表決。
2023年2月28日，發行人召開第三屆董事會第三次會議，根據2023年第一次臨時股東大會的授權對本次發行的相關文件進行修訂，審議通過了《關于江蘇博遷新材料股份有限公司與特定對象（關聯方）簽訂暨關聯交易的議案》，《附生效條件的向特定對象發行股份認購協議》簽署后，《附生效條件的非公開發行股份認購協議》及其補充協議終止。審議上述議案時，關聯董事王利平、裘歐特、江益龍、趙登永、蔣穎均已回避表決。
2023年6月15日，發行人召開第三屆董事會第五次會議，根據2023年第一次臨時股東大會的授權對本次發行的相關文件進行修訂，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于調整公司2022年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》《關于的議案》《關于的議案》《關于江蘇博遷新材料股份有限公司與特定對象（關聯方）簽訂之補充協議暨關聯交易的議案》
《關于江蘇博遷新材料股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》《關于的議案》等與調整本次發行方案相關的議案。審議上述議案時，關聯董事王利平、裘歐特、江益龍、趙登永、蔣穎均已回避表決。
根據《發行預案》（三次修訂稿）、《募集說明書》及發行人與王利平先生簽署的《附生效條件的向特定對象發行股份認購協議》《之補充協議》以及王利平先生簽署的《關于江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行A股股票之發行對象股份鎖定的承諾函》，本次發行完成后，公司實際控制人王利平先生認購本次發行的股票自發行結束之日起
36個月內不得轉讓；本次發行前王利平所持有的博遷新材股份，根據《收購管理辦法》規定在本次發行完成后18個月內不得轉讓，發行對象的股份鎖定承諾事項符合《注冊管理辦法》第五十九條及《收購管理辦法》第七十四條的規定。
綜上所述，本次發行完成后，王利平可以實際支配發行人 83,553,800到84,087,233股股份的表決權，約占發行人本次發行完成后有表決權股份總數的30.32%到 30.45%；王利平已承諾本次發行完成后，其認購本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓，本次發行前其所持有的博遷新材股份根據《收購管理辦法》規定在本次發行完成后18個月內不得轉讓，且發行人召開股東大會同意本次發行的發行對象即公司實際控制人免于發出要約，本次發行可免于發出要約，符合《注冊管理辦法》以及《收購管理辦法》等上市公司收購相關監管規則的要求。
二、本次發行符合《監管規則適用指引——發行類第6號》第9條的要求
（一）認購對象的認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形
根據本次發行的發行對象王利平于2023年3月1日出具的《關于認購江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行股票相關事宜的承諾函》，王利平承諾其用于認購本次發行股票的資金來源是合法合規的自有資金或自籌資金，除王利平擬向其控制的企業（不包括發行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、聯營公司、參股公司及直接或間接擁有權益的其他企業）借款籌集部分資金外，不存在對外募集、代持、結構化安排、直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購等情形，不存在發行人及其控股股東、主要股東直接或通過其利益相關方向王利平提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
根據發行人董事會于2023年3月1日披露的《江蘇博遷新材料股份有限公司關于2022年度向特定對象發行A股股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償（修訂稿）的公告》及于2023年6月17日披
露的《江蘇博遷新材料股份有限公司關于2022年度向特定對象發行A股股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償（二次修訂稿）的公告》，發行人承諾：“本公司及本公司的控股股東、主要股東不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形；也不存在承諾收益或其他協議安排的情形，不存在向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情形?！?/p>
綜上所述，本次發行的發行對象王利平的認購資金來源系自有資金或自籌資金，除王利平擬向其控制的企業（不包括發行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、聯營公司、參股公司及直接或間接擁有權益的其他企業）借款籌集部分資金外，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于認購本次發行股票的情形，不存在發行人及其控股股東、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
（二）認購對象應當承諾不存在以下情形：（1）法律法規規定禁止持股；（2）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股；（3）不當利益輸送。
根據本次發行的發行對象王利平于2023年3月1日出具的《關于認購江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行股票相關事宜的承諾函》，本次發行的發行對象王利平已承諾其不存在以下情形：（一）法律法規規定禁止持股；（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股；（三）不當利益輸送。
（三）本次發行不涉及證監會系統離職人員入股的情況，不存在離職人員不當入股的情形
根據本次發行的發行對象王利平于2023年3月1日出具的《關于認購江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行股票相關事宜的承諾函》、王利平填寫及簽署的調查表并經保薦機構核查，本次發行的發行對象王利平不屬于證監會系統離職人員，不存在離職人員不當入股的情形，保薦機構已就該事項出具了專項核查報告。
發行人就上述事項信息披露真實、準確、完整，能夠有效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會及證券交易所相關規定。
綜上所述，發行人本次發行符合《監管規則適用指引——發行類第6號》第9條的要求。
三、保薦機構和申請人律師核查程序及核查意見
（一）核查程序
針對上述事項，保薦機構及申請人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了王利平出具的《關于認購江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行股票相關事宜的承諾函》《關于江蘇博遷新材料股份有限公司向特定對象發行A股股票之發行對象股份鎖定的承諾函》；
2、查閱了發行人公告的發行預案及修訂稿、募集說明書等相關公告文件；
3、查閱了發行人與王利平簽署的《附生效條件的向特定對象發行股份認購協議》及《之補充協議》；
4、查閱了發行人第二屆董事會第十八次會議、2022年第三次臨時股東大會、第三屆董事會第三次會議、第三屆董事會第五次會議的會議文件；
5、查閱了《收購管理辦法》《注冊注冊辦法》《監管規則適用指引——發行類第6號》等部門規章和規范性文件；
6、查閱了王利平填寫并簽署的調查表。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及申請人律師認為：
1、本次發行完成后，王利平可以實際支配發行人83,553,800到84,087,233股股份的表決權，占發行人本次發行完成后有表決權股份總數的 30.32%到30.45%；王利平已承諾本次發行完成后，其認購本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓，本次發行前其所持有的博遷新材股份根據《收購管理辦法》規定在本次發行完成后18個月內不得轉讓，且發行人召開股東大會同意本次發行的發行對象即公司實際控制人免于發出要約，本次發行可免于發出要約，符合《注冊管理辦法》以及《收購管理辦法》等上市公司收購相關監管規則的要求；
2、發行人本次發行符合《監管規則適用指引——發行類第6號》第9條的要求。
問題3 關于訴訟
根據申報材料，發行人及其子公司存在2起涉及ZL201611085580.4發明專利的訴訟。1）2020年11月4日，臺州金博以侵害前述發明專利為由向南京市中級法院起訴發行人，請求判令發行人停止生產、使用發明專利的產品并賠償原告580萬元；2022年1月，法院駁回原告訴訟請求。原告不服一審判決并向最高人民法院提起上訴，該案件二審尚未開庭審理；2）2020年12月1日，臺州金博以侵害前述發明專利為由向寧波市中級法院起訴發行人子公司廣新納米，請求判令廣新納米停止生產、使用侵害上述相同發明專利的產品并賠償原告2,800萬元；2021年12月，法院駁回原告訴訟請求。原告不服一審判決并向最高人民法院提起上訴，該案件二審將于2023年4月3日開庭審理。
請發行人說明：（1）上述未決訴訟的具體進展情況，是否涉及公司核心技術；（2）涉訴專利在發行人產品中的應用情況，報告期相關產品收入及占比，相關訴訟對發行人生產經營、未來發展的影響；是否存在潛在的其他專利糾紛或爭議事項。（3）請結合判決分析及專利技術特征詳細披露相關涉訴專利具體情況及結論分析。
請保薦機構及發行人律師核查并發表明確意見。
回復
一、上述未決訴訟的具體進展情況，是否涉及公司核心技術
（一）未決訴訟的具體進展情況
截至本回復出具之日，發行人及廣新納米與臺州金博之間的2項未結專利訴訟進展情況如下：
1、臺州金博訴博遷新材侵害發明專利糾紛案
2020年11月4日，臺州金博以侵害發明專利為由向南京市中級人民法院起訴博遷新材，請求判令博遷新材：“1、立即停止生產、使用侵害ZL201611085580.4發明專利的產品；2、賠償臺州金博經濟損失及為制止侵權所支出的合理費用共計580萬元；3、承擔案件訴訟費、保全費?！?/p>
根據南京市中級人民法院于2022年1月21日作出的（2020）蘇01民初3294號《民事判決書》，臺州金博于2021年11月6日申請將第2項訴訟請求的金額變更至9,999.6688萬元，后于2021年11月13日撤銷該變更訴訟請求申請，后又于2021年12月15日申請將第2項訴訟請求的金額變更為6,030萬元；南京市中級人民法院經審理后認為：“1、臺州金博在該案審理期間變更訴訟請求，增加了其主張的博遷新材賠償其經濟損失及為制止侵權所支出的合理費用的金額，但未足額預繳相應的案件受理費，本院按其撤回該項變更訴訟請求申請處理；2、經比對……被訴侵權設備不具有‘分支管道伸入納米粒子生長器內腔并連接通有一根以上的冷卻管，冷卻管上間隔設置有惰性氣體噴出口’技術特征，不落入臺州金博涉案發明專利權的保護范圍。因博遷新材的行為不構成侵權，臺州金博要求博遷新材停止侵權、賠償經濟損失的訴訟請求不能成立，本院不予支持，駁回臺州金博的訴訟請求?！?/p>
臺州金博不服南京市中級人民法院作出的一審判決，于2022年2月9日向中華人民共和國最高人民法院（以下簡稱“最高人民法院”）遞交《上訴狀》，上訴請求如下：“1、立即撤銷江蘇省南京市中級人民法院于2022年1月21日作出的（2020）蘇01民初3294號民事判決書；2、改判被上訴人博遷新材立即停止生產、使用侵犯ZL201611085580.4號專利權的涉案產品，銷毀全部庫存的涉案產品；3、判令被上訴人博遷新材賠償上訴人臺州金博經濟損失及其因制止侵權所支付的合理費用計580萬元；4、判令一審及本案的案件受理費全部由被上訴人博遷新材承擔?！笔聦嵓袄碛扇缦拢骸?、涉案專利與涉案產品的區別特征屬于等同特征，侵權成立，原審法院認定事實錯誤，應予糾正；2、關于被上訴人的侵權賠償數額應以原審法院庭審時上訴人提交的關于賠償額的索賠依據部分為準?！?/p>
最高人民法院于2022年7月13日向博遷新材出具（2022）最高法知民終1052號《上訴案件應訴通知書》《舉證通知書》，就臺州金博訴博遷新材侵害發明專利糾紛案，因臺州金博不服南京市中級人民法院作出的（2020）蘇01民初3294號民事判決，向最高人民法院提出上訴，最高人民法院經審查后決定予以受理。
根據最高人民法院2023年3月31日出具的（2022）最高法知民終1052號案件傳票并經發行人確認，該案件二審法官已于2023年4月11日組織詢問雙方當事人。
截至本回復出具之日，該案件二審尚未判決。
2、臺州金博訴廣新納米侵害發明專利糾紛案
2020年12月1日，臺州金博以侵害發明專利為由向寧波市中級人民法院起訴廣新納米，請求判令廣新納米：“1、立即停止制造、使用侵害ZL201611085580.4發明專利的產品的行為，并銷毀全部庫存的涉案產品；2、賠償臺州金博經濟損失100萬元（含合理費用）；3、判令訴訟費用由廣新納米承擔?！?/p>
根據寧波市中級人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452號《民事判決書》，臺州金博于2021年8月6日申請變更第2項訴訟請求，請求判令廣新納米賠償臺州金博經濟損失2,800萬元（含維權合理開支3.3萬元）；寧波市中級人民法院經審理后認為：“被訴侵權技術方案相對于涉案專利的權利要求1缺少必要技術特征，不落入該專利權的保護范圍，廣新納米的行為不構成對臺州金博依法享有的發明專利權的侵害，臺州金博提出要求廣新納米停止侵權、賠償經濟損失的訴訟請求，本院不予支持，駁回臺州金博的訴訟請求?！?/p>
臺州金博不服寧波市中級人民法院作出的一審判決，于2022年1月12日向最高人民法院遞交《上訴狀》，上訴請求如下：“1、立即撤銷浙江省寧波市中級人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452號民事判決書。2、改判被上訴人廣新納米立即停止生產、使用侵犯ZL201611085580.4號發明專利權的涉案產品，銷毀全部的涉案產品。3、判令被上訴人廣新納米賠償上訴人經濟損失及臺州金博因制止侵權所支付的合理費用計2,800萬元。4、判令一審及本案的案件受理費全部由被上訴人廣新納米承擔?！笔聦嵓袄碛扇缦拢骸?、涉案專利與涉案產品的區別特征屬于等同特征，涉案產品侵權成立，原審法院無視上訴人的意見陳述，導致錯誤判決；2、考慮涉案產品的管狀凸出部時，涉案專利與涉案產品的區別特征屬于相同特征，涉案產品侵權成立，原審法院認定事實錯誤，導致原審法院錯誤判決；3、關于被上訴人的侵權賠償數額應以原審法院最后一次庭審時上訴人提交的關于賠償額部分及上訴人提交的證據為準計算被上訴人的經濟賠償數額?！?/p>
最高人民法院于2022年4月13日向廣新納米出具（2022）最高法知民終302號《上訴案件應訴通知書》《舉證通知書》，就臺州金博訴廣新納米侵害發明專利糾紛案，因臺州金博不服寧波市中級人民法院作出的（2020）浙02知民初452號民事判決，向最高人民法院提出上訴，最高人民法院經審查后決定予以受理。
根據最高人民法院2023年3月31日出具的（2022）最高法知民終302號案件傳票并經發行人確認，該案件二審法官已于2023年4月11日組織詢問雙方當事人。
截至本回復出具之日，該案件二審尚未判決。
（二）相關訴訟是否涉及公司核心技術
博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉案專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉案專利權利的情形。具體分析如下：
1、臺州金博訴博遷新材侵害發明專利糾紛案
根據南京市中級人民法院于2022年1月21日作出的（2020）蘇01民初3294號《民事判決書》，南京市中級人民法院經審理后認為：“被訴侵權設備不具有‘分支管道伸入納米粒子生長器內腔并連接通有一根以上的冷卻管，冷卻管上間隔設置有惰性氣體噴出口’技術特征，不落入臺州金博涉案發明專利權的保護范圍。因博遷新材的行為不構成侵權，臺州金博要求博遷新材停止侵權、賠償經濟損失的訴訟請求不能成立，本院不予支持，駁回臺州金博的訴訟請求?！?/p>
根據發行人的專利代理機構北京維澳專利代理有限公司出具的《不侵犯專利權情況分析》，北京維澳專利代理有限公司經分析后認為：（1）博遷新材使用的設備中，并沒有使用伸入噴淋罐內部的冷卻管，并且也不存在涉案專利的“冷卻管上設置的冷卻氣體噴口”這一結構特征；（2）南京市中級法院認定博遷新材的設備結構與涉案專利的技術特征存在上述顯著區別，為此做出的一審不侵權判決；（3）在上訴人臺州金博向最高人民法院提出的上訴理由中，依然是針對上述設備的結構特征被一審法院認定的不服為由提出，并沒有在其上訴狀中提出新的理由及證據；（4）依據上述事實基礎，最高人民法院的終審判決結果理應駁回上訴，并維持一審判決。
根據發行人的二審委托訴訟代理人國浩律師（南京）事務所律師出具的專項意見：博遷新材的被控侵權設備不落入涉案發明專利的保護范圍，上訴人臺州金博提出的上訴意見和證據材料不足以證明被控侵權設備落入發明專利的保護范圍，上訴人臺州金博的上訴請求沒有依據，且鑒于一審判決已駁回臺州金博的全部訴訟請求，二審判決改判的概率較小。
博遷新材及其子公司產品均是利用自行研發的技術所生產，博遷新材及原控股股東廣博納米依據自行研發的技術和申請的專利設計、裝配及使用相關生產設備進行生產的歷史已逾20年。博遷新材及原控股股東廣博納米在初始進行設備及產品的研發、生產時，就已經開始對生產技術、工藝及裝置申請并取得了相關專利。博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉案專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉案專利權利的情形。
發行人實際控制人王利平、控股股東廣弘元已做出不可撤銷的承諾：若因發行人與臺州金博侵權訴訟判令發行人停止生產、銷售相關產品給發行人造成損失或判令發行人賠償經濟損失，均由王利平/廣弘元無償代發行人承擔，發行人及其下屬子公司無需支付上述任何費用；發行人若因采取向臺州金博受讓該項專利權或獲得臺州金博專利權實施許可等措施發生的費用，均由王利平/廣弘元承擔，保證發行人業務不受影響。若發行人目前持有的專利、商標、著作權等知識產權與他人發生糾紛并導致發行人承擔經濟賠償責任時，均由王利平/廣弘元無償代發行人承擔，發行人及其下屬子公司無需支付上述任何費用。
博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉案專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉案專利權利的情形。
2、臺州金博訴廣新納米侵害發明專利糾紛案
根據寧波市中級法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452號《民事判決書》，寧波市中級人民法院經審理后認為：“被訴侵權技術方案相對于涉案專利的權利要求1缺少必要技術特征，不落入該專利權的保護范圍，廣新納米的行為不構成對臺州金博依法享有的發明專利權的侵害，臺州金博提出要求廣新納米停止侵權、賠償經濟損失的訴訟請求，本院不予支持，駁回臺州金博的訴訟請求?！?/p>
根據發行人的專利代理機構北京維澳專利代理有限公司出具的《不侵犯專利權情況分析》，北京維澳專利代理有限公司經分析后認為：（1）廣新納米使用的設備中，并沒有使用伸入噴淋罐內部的冷卻管，并且也不存在涉案專利的“冷卻管上設置的冷卻氣體噴口”這一結構特征；（2）寧波市中級法院認定廣新納米的設備結構與涉案專利的技術特征存在上述顯著區別，為此做出的一審不侵權判決；（3）在上訴人臺州金博向最高人民法院提出的上訴理由中，依然是針對上述設備的結構特征被一審法院認定的不服為由提出，并沒有在其上訴狀中提出新的理由及證據；（4）依據上述事實基礎，最高人民法院的終審判決結果理應駁回上訴，并維持一審判決。
根據發行人二審委托訴訟代理人國浩律師（南京）事務所律師出具的專項意見：廣新納米的被控侵權設備不落入涉案發明專利的保護范圍，上訴人臺州金博提出的上訴意見和證據材料不足以證明被控侵權設備落入發明專利的保護范圍，上訴人臺州金博的上訴請求沒有依據，且鑒于一審判決已駁回臺州金博的全部訴訟請求，二審判決改判的概率較小。
博遷新材及其子公司產品均是利用自行研發的技術所生產，博遷新材及原控股股東廣博納米依據自行研發的技術和申請的專利設計、裝配及使用相關生產設備進行生產的歷史已逾20年。博遷新材及原控股股東廣博納米在初始進行設備及產品的研發、生產時，就已經開始對生產技術、工藝及裝置申請并取得了相關專利。博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉案專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉案專利權利的情形。
發行人實際控制人王利平、控股股東廣弘元已做出不可撤銷的承諾：若因發行人與臺州金博侵權訴訟判令發行人停止生產、銷售相關產品給發行人造成損失或判令發行人賠償經濟損失，均由王利平/廣弘元無償代發行人承擔，發行人及其下屬子公司無需支付上述任何費用；發行人若因采取向臺州金博受讓該項專利權或獲得臺州金博專利權實施許可等措施發生的費用，均由王利平/廣弘元承擔，保證發行人業務不受影響。若發行人目前持有的專利、商標、著作權等知識產權與他人發生糾紛并導致發行人承擔經濟賠償責任時，均由王利平/廣弘元無償代發行人承擔，發行人及其下屬子公司無需支付上述任何費用。
博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉案專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉案專利權利的情形。
二、涉訴專利在發行人產品中的應用情況，報告期相關產品收入及占比，相關訴訟對發行人生產經營、未來發展的影響；是否存在潛在的其他專利糾紛或爭議事項
（一）涉訴專利在發行人產品中的應用情況，報告期相關產品收入及占比，相關訴訟對發行人生產經營、未來發展的影響
博遷新材及其子公司產品均是利用自行研發的技術所生產，博遷新材及原控股股東廣博納米依據自行研發的技術和申請的專利設計、裝配及使用相關生產設備進行生產的歷史已逾20年。博遷新材及原控股股東廣博納米在初始進行設備及產品的研發、生產時，就已經開始對生產技術、工藝及裝置申請并取得了相關專利。博遷新材及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，博遷新材及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴博遷新材及廣新納米的訴訟案件中涉訴專利的技術特征不相同且不等同，博遷新材及其子公司的生產經營不存在侵害涉訴專利權利的情形，發行人生產經營的產品不存在使用或應用涉訴專利的情形，上述專利訴訟對發行人生產經營、未來發展不存在重大不利影響。
（二）發行人是否存在潛在的其他專利糾紛或爭議事項
除上述兩項專利訴訟外，發行人不存在潛在的其他專利糾紛或爭議事項。
三、請結合判決分析及專利技術特征詳細披露相關涉訴專利具體情況及結論分析
南京市中級人民法院、寧波市中級人民法院做出的民事判決書認定，發行人使用具備自主知識產權的專有技術“常壓下等離子體加熱氣相冷凝法制備技術”組裝的設備不落入原告涉訴專利的保護范圍，發行人組裝相關設備并生產金屬粉體的行為不構成對涉訴專利的侵權。南京市中級人民法院、寧波市中級人民法院在民事判決書中就此對原被告雙方存有爭議的涉訴專利及被訴侵權技術方案（設備）的主要技術特征進行了比對，具體如下：
（一）臺州金博訴博遷新材侵害發明專利糾紛案
根據南京市中級人民法院于2022年1月21日作出的（2020）蘇01民初3294號《民事判決書》，人民法院對比原被告雙方存有爭議的主要技術特征并得出結論，具體如下：
技術特征點 涉訴專利的技術特征 被訴侵權設備的技術特征
冷卻管 涉訴專利是在分支管道上另外增加冷卻管，冷卻管置于納米粒子發生器腔體內部，在冷卻管上再開有多個惰性氣體噴出口，實現從納米粒子發生器腔體內部噴射冷卻氣體對納米粒子生長器內部降溫 1、被訴侵權設備中的分支管道并不連通有一根以上的冷卻管，也沒有“冷卻管上間隔開設有惰性氣體噴出口”這一技術特征，與涉訴專利并不相同； 2、被訴侵權設備與涉訴專利在對納米粒子生長器內部降溫的手段、功能、效果上并不相同，且沒有證據證明系本領域普通技術人員無需創造性勞動即可聯想到的技術方案，故兩者不構成等同。
南京市中級人民法院認為，被訴侵權技術方案的技術特征與涉訴專利權利要求記載的全部技術特征相比，缺少權利要求記載的一個以上的技術特征，或者有一個以上技術特征不相同也不等同的，應當認定其沒有落入涉訴專利權的保護范圍。
（二）臺州金博訴廣新納米侵害發明專利糾紛案
根據寧波市中級人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452號《民事判決書》，寧波市中級人民法院對比原告臺州金博明確要求保護的專利權利要求所涉及的主要技術特征并得出結論，具體如下：
涉訴專利技術特征 被訴侵權產品技術特征 對比結果
分支管道伸入納米粒子生長器內腔并連通有一根以上的冷卻管，冷卻管上間隔設置有惰性氣體噴出口 被控侵權產品事實上無冷卻管及在冷卻管上間隔設置的惰性氣體噴出口 被訴侵權產品缺少涉訴專利的相關技術特征
寧波市中級人民法院認為，被訴侵權技術方案的技術特征與涉訴專利權利要求記載的全部技術特征相比，缺少權利要求記載的一個以上的技術特征，或者有一個以上技術特征不相同也不等同的，應當認定其沒有落入專利權的保護范圍。
四、保薦機構和申請人律師核查程序及核查意見
（一）核查程序
針對上述事項，保薦機構及申請人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了南京市中級人民法院作出的（2020）蘇01民初3294號《民事判決書》、臺州金博向最高人民法院遞交的《民事上訴狀》、最高人民法院出具的（2022）最高法知民終1052號《上訴案件應訴通知書》《舉證通知書》《傳票》；
2、查閱了寧波市中級人民法院作出的（2020）浙02知民初452號《民事判決書》、臺州金博向最高人民法院遞交的《民事上訴狀》、最高人民法院出具的（2022）最高法知民終302號《上訴案件應訴通知書》《舉證通知書》《傳票》；
3、查閱了發行人針對相關專利訴訟涉及專利技術的專項說明；
4、獲取并核查了發行人的專利代理機構及訴訟代理律師出具的相關說明文件，并就發行人核心技術和專利應用情況對發行人相關高級管理人員進行了訪談；
5、就發行人涉及的專利訴訟情況對發行人相關高級管理人員進行了訪談；
6、查閱了發行人發布的專利訴訟相關公告文件。
7、通過國家知識產權局網站查閱涉訴專利相關的公開信息。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及申請人律師認為：
發行人及廣新納米與臺州金博的專利訴訟二審均尚未判決；發行人及其子公司納米金屬粉體的研發生產具有完全自主的知識產權及核心技術，發行人及其子公司的核心技術的特征與臺州金博訴發行人及廣新納米的訴訟案件中涉訴專利的技術特征不相同且不等同，發行人及其子公司的生產經營不存在侵害涉訴專利權利的情形，發行人生產經營的產品不存在使用涉訴專利的情形，上述專利訴訟對發行人生產經營、未來發展不存在重大不利影響；除上述兩項專利訴訟外，發行人不存在潛在的其他專利糾紛或爭議事項；發行人被訴侵權技術方案（設備）相對于涉訴專利權利要求記載的全部技術特征，缺少權利要求記載的一個以上的技術特征，或者有一個以上技術特征不相同也不等同，不落入涉訴專利權的保護范圍；發行人使用具備自主知識產權的專有技術“常壓下等離子體加熱氣相冷凝法制備技術”組裝相關設備并生產金屬粉體的行為不構成侵權。
