凱立新材(688269):中信建投證券股份有限公司關于西安凱立新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票之發行保薦書
時間：2023年06月15日 19:47:16 中財網
原標題:凱立新材:中信建投證券股份有限公司關于西安凱立新材料股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票之發行保薦書
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中信建投證券股份有限公司
關于
西安凱立新材料股份有限公司
2023年度向特定對象發行 A股股票
并在科創板上市
之
發行保薦書
保薦人
二〇二三年六月
保薦人及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人劉一、郭堯根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定以及上海證券交易所的有關業務規則，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
目 錄
釋 義............................................................................................................................ 3
第一節 本次證券發行基本情況 ................................................................................. 4
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人 ................................................ 4 二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員 ............................................ 5 三、發行人基本情況 ............................................................................................ 7
四、保薦人與發行人關聯關系的說明 .............................................................. 11 五、保薦人內部審核程序和內核意見 .............................................................. 12 六、保薦人對私募投資基金備案情況的核查 .................................................. 13 第二節 保薦人承諾事項 ........................................................................................... 15
第三節 關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 ............................... 16 一、本保薦人有償聘請第三方等相關行為的核查 .......................................... 16 二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查 .............................................. 16 第四節 對本次發行的推薦意見 ............................................................................... 17
一、發行人關于本次發行的決策程序合法 ...................................................... 17 二、本次發行符合相關法律規定 ...................................................................... 18
三、發行人的主要風險提示 .............................................................................. 22
四、發行人的發展前景評價 .............................................................................. 26
五、保薦人對本次證券發行的推薦結論 .......................................................... 27
釋 義
在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
保薦人、主承銷商、中信建投證
券 指 中信建投證券股份有限公司 公司、發行人、凱立新材 指 西安凱立新材料股份有限公司 股票、A股 指 公司本次發行的人民幣普通股股票 本次向特定對象發行股票、本次
向特定對象發行、本次發行 指 西安凱立新材料股份有限公司 2023年度向特定對
象發行 A股股票的行為 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 科創板 指 上海證券交易所科創板 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《注冊管理辦法》 指 《上市公司證券發行注冊管理辦法》 《證券期貨法律適用意見第 18
號》 指 《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第
十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七
條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法
律適用意見第 18號》 《公司章程》 指 《西安凱立新材料股份有限公司章程》 控股股東、西北院 指 西北有色金屬研究院，為公司控股股東 實際控制人 指 陜西省財政廳，為公司實際控制人 報告期各期、報告期內 指 2020年度、2021年度、2022年度 報告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年末 股東大會 指 西安凱立新材料股份有限公司股東大會 董事會 指 西安凱立新材料股份有限公司董事會 監事會 指 西安凱立新材料股份有限公司監事會 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：本發行保薦書中所引用數據，如合計數與各分項數直接相加之和存在差異，或小數點后尾數與原始數據存在差異，可能系由精確位數不同或四舍五入形成的。
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
中信建投證券指定劉一、郭堯擔任本次向特定對象發行股票發行的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
劉一先生：保薦代表人、注冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：鹽津鋪子食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市項目、湖南科創信息技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、華致酒行連鎖管理股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、江西日月明測控科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、愛威科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目等，目前無作為保薦代表人盡職推薦的在會項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
郭堯先生：保薦代表人、注冊會計師、法律職業資格，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會總監，曾主持或參與的項目有：西部超導材料科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、江蘇南方衛材醫藥股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、甘肅皇臺酒業股份有限公司恢復上市項目、西安凱立新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、陜西華秦科技實業股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目；北京同有飛驥科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產項目、無錫華東重型機械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產項目、華聞傳媒投資集團股份有限公司發行股份購買資產項目、恒天天鵝股份有限公司股份轉讓財務顧問項目；西部超導材料科技股份有限公司向特定對象發行股票項目、北京光環新網科技股份有限公司向特定對象發行股票項目、西安鉑力特增材技術股份有限公司向特定對象發行股票項目（在審項目）；海寧馬橋大都市熱電有限公司資產證券化項目等，目前無作為保薦代表人盡職推薦的在會項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
（一）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為張文強，其保薦業務執行情況如下：
張文強先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：陜西華秦科技實業股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目；天壕環境股份有限公司向不特定對象發行可轉債并在創業板上市項目、西安鉑力特增材技術股份有限公司向特定對象發行股票項目（在審項目）等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（二）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括郭鑫、王嘉琪、潘迪、高樂民、馮堯、盧迪、溫瀟、吳慶東。
郭鑫先生：保薦代表人、注冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會總監，曾主持或參與的項目有：上海港灣基礎建設（集團）股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、上海太和水科技發展股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、博邁科海洋工程股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、北京高能時代環境技術股份有限公司首次公開發行股票并上市項目、北京零點有數數據科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、榮信教育文化產業發展股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、果麥文化傳媒股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、萊克電氣股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目、晨光生物科技集團股份有限公司非公開發行股票項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
王嘉琪先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：遼寧春光制藥裝備股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市項目、北京恒合信業技術股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市項目、南京云創大數據科技股份有限公司股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌項目、北京中航泰達環?？萍脊煞萦邢薰竟善毕虿惶囟ê细裢顿Y者公開發行并在精選層掛牌項目；北京中航泰達環?？萍脊煞萦邢薰局卮筚Y產重組項目、天津融誠物產集團有限公司收購四川浩物機電股份有限公司項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
潘迪先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：和創（北京）科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市項目、北京恒合信業技術股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市項目、恒拓開源信息科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
高樂民先生：法律職業資格，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：煙臺石川密封科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目、江蘇潤陽新能源科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目（在審項目），在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
馮堯先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、西部超導材料科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目、西安凱立新材料股份有限公司首次公開發行并在科創板上市項目；寧夏國運基金管理有限責任公司參與認購非公開發行財務顧問項目；美林數據技術股份有限公司定向增發項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
盧迪先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會經理，曾主持或參與的項目有：陜西華秦科技實業股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
溫瀟先生：注冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：中國興業新材料控股有限公司首次公開發行股票并在港股創業板上市項目、希望教育集團有限公司首次公開發行股票并在港股主板上市項目；廣東德美精細化工集團股份有限公司非公開發行股票項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
吳慶東先生：法律職業資格，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務管理委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：甘肅皇臺酒業股份有限公司恢復上市項目、河北潤農節水科技股份有限公司股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌項目、安陽全豐航空植?？萍脊煞萦邢薰緬炫祈椖?、鄭州沃特節能科技股份有限公司掛牌項目、洛陽澗光特種裝備股份有限公司定增項目、鄭州華英包裝股份有限公司定增項目等，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
三、發行人基本情況
（一）發行人情況概覽
公司名稱： 西安凱立新材料股份有限公司 注冊地址： 陜西省西安市經濟技術開發區涇渭新城涇勤路西段 6號 成立時間： 2002年 3月 15日 上市時間： 2021年 6月 9日 注冊資本： 13,070.40萬元人民幣 股票上市地： 上交所科創板 股票簡稱 凱立新材 股票代碼： 688269 法定代表人： 張之翔 董事會秘書： 王世紅 聯系電話： 029-86932830 互聯網地址： 主營業務： 公司主要從事貴金屬催化劑的研發與生產、催化應用技術的
研究開發、廢舊貴金屬催化劑的回收及再加工等業務，為我
國精細化工領域具有技術優勢的貴金屬催化劑供應商。 本次證券發行的類型： 向特定對象發行股票 （二）本次發行前后股權結構
項目 本次發行前 本次發行后 股份數量（股） 持股比例（%） 股份數量（股） 持股比例（%） 有限售條件股份 70,228,100.00 53.73 85,228,100.00 58.49 無限售條件股份 60,475,900.00 46.27 60,475,900.00 41.51 合計 130,704,000.00 100.00 145,704,000.00 100.00 注 1：本次發行前的有限售、無限售條件股份數量為截至 2022年末數據； 注 2：本次向特定對象發行股票的數量不超過 15,000,000股（含本數），上述表格按照本次發行的最大股本數量對發行后股權結構進行測算。
（三）發行人前十名股東情況
截至 2022年末，發行人股本總數為 130,704,000股，前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量
（股） 持股比例
（%） 1 西北有色金屬研究院 33,600,000 25.7069 2 西安航天新能源產業基金投資有限公司 6,530,832 4.9967 3 張之翔 5,457,200 4.1752 4 匯添富基金管理股份有限公司－社?；?17022組合 2,949,485 2.2566 5 中國建設銀行股份有限公司－交銀施羅德阿爾法核心混合
型證券投資基金 2,475,190 1.8937 6 基本養老保險基金一六零三二組合 1,996,684 1.5276 7 中國工商銀行股份有限公司－交銀施羅德優勢行業靈活配
置混合型證券投資基金 1,987,598 1.5207 8 王鵬寶 1,876,000 1.4353 9 匯添富基金管理股份有限公司－社?；鹚亩M合 1,690,812 1.2936 10 文永忠 1,680,000 1.2853 合計 60,243,801 46.0918 （四）發行人歷次籌資情況
發行人首次公開發行并在科創板上市以來歷次籌資情況如下表所示： 單位：萬元
序號 上市時間 發行類別 募集資金總額 1 2021年6月9日 首次公開發行股票并在科創板上市 44,243.84 （五）發行人報告期現金分紅及凈資產變化情況
1、發行人報告期現金分紅情況
發行人最近三年現金分紅情況如下：
單位：萬元
項目 2022年度 2021年度 2020年度 合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 22,110.69 16,255.55 10,532.35 現金分紅金額（含稅） 9,149.28 14,937.60 - 現金分紅占歸屬于上市公司股東的凈利潤
的比例 41.38% 91.89% - 最近三年累計現金分紅金額 24,086.88 最近三年實現的年均可分配利潤 16,299.53 最近三年累計現金分紅金額占最近三年實
現的年均可分配利潤的比例 147.78% 2、發行人報告期凈資產變化情況
發行人報告期內凈資產變化情況如下：
單位：萬元
序號 截止日 凈資產 2 2020年12月31日 33,427.73 3 2021年12月31日 84,203.40 4 2022年12月31日 96,984.31 （六）最近三年主要財務數據及財務指標
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2022年
12月 31日 2021年
12月 31日 2020年
12月 31日 資產總額 152,921.70 115,557.64 50,952.37 負債總額 55,937.40 31,354.24 17,524.64 歸屬母公司股東的權益 96,984.31 84,203.40 33,427.73 股東權益 96,984.31 84,203.40 33,427.73 2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2022年度 2021年度 2020年度 營業收入 188,220.32 158,933.00 105,218.20 項 目 2022年度 2021年度 2020年度 營業利潤 24,823.88 16,607.41 11,921.27 利潤總額 24,969.10 18,232.50 11,939.04 歸屬于上市公司股東的凈利潤 22,110.69 16,255.55 10,532.35 歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的凈利潤 21,370.91 14,355.59 9,816.57 3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目 2022年度 2021年度 2020年度 經營活動產生的現金流量凈額 9,810.41 4,780.83 4,586.73 投資活動產生的現金流量凈額 -12,453.13 -15,322.22 -2,143.85 籌資活動產生的現金流量凈額 7,066.50 40,134.83 -369.61 現金及現金等價物凈增加額 4,478.09 29,607.35 2,068.77 4、主要財務指標
財務指標 2022年
12月 31日 2021年
12月 31日 2020年
12月 31日 流動比率（倍） 2.26 4.21 2.61 速動比率（倍） 1.47 3.32 1.60 資產負債率（合并） 36.58% 27.13% 34.39% 財務指標 2022年度 2021年度 2020年度 利息保障倍數（倍） 40.54 20.68 21.57 毛利率 17.97% 16.11% 16.93% 應收賬款周轉率（次） 22.47 23.53 23.76 存貨周轉率（次） 5.66 8.08 8.05 總資產周轉率（次） 1.40 1.91 2.19 每股經營活動現金流量（元） 0.75 0.37 0.47 每股凈現金流量（元） 0.34 2.27 0.21 每股收益（元） 基本 1.69 1.42 1.07 稀釋 1.69 1.42 1.07 扣除非經常性損益后
每股收益（元） 基本 1.64 1.26 1.00 稀釋 1.64 1.26 1.00 扣除非經常性損益前加權平均凈資
產收益率 24.62% 27.01% 34.02% 扣除非經常性損益后加權平均凈資
產收益率 23.79% 23.85% 31.71% 注：各項指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/流動負債；
速動比率=（流動資產－存貨－其他流動資產）/流動負債；
資產負債率=總負債/總資產；
利息保障倍數＝（利潤總額+利息支出）/利息支出；
毛利率=（營業收入－營業成本）/營業收入；
應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款期初期末平均余額；
存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均余額；
總資產周轉率=營業收入/總資產期初期末平均余額；
每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額； 每股凈現金流量=現金流量凈額/期末股本總額；
每股收益、凈資產收益率等指標按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號——凈資產收益率和每股收益計算及披露》的規定進行計算各每股指標以各期末發行人股本總額為計算基準。
四、保薦人與發行人關聯關系的說明
（一）保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
中信建投證券為發行人首次公開發行股票并在科創板上市的保薦人及主承銷商。2021年 6月，保薦人依法設立的另類投資子公司中信建投投資有限公司根據相關法律、法規的規定依法跟投發行人 116.80萬股，2022年 10月，發行人以資本公積向全體股東每股轉增 0.40股。截至 2023年 6月 5日收盤，中信建投投資有限公司持有發行人 163.52萬股，持股比例為 1.25%，未超過 7%。除此之外，截至 2023年 6月 5日收盤，保薦人自營業務持有發行人重要關聯方西部超導材料科技股份有限公司 20.75萬股，持股比例為 0.04%，保薦人自營業務持有發行人重要關聯方西部金屬材料股份有限公司 18.29萬股，持股比例為 0.04%。
保薦人買賣發行人重要關聯方股票的自營業務賬戶為指數化及量化投資業務賬戶，上述賬戶投資策略是基于交易所及上市公司發布的公開數據，通過量化模型發出股票交易指令，此類交易表現為一籃子股票組合的買賣，并不針對單只股票進行交易，屬于通過自營交易賬戶進行的 ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資等范疇，符合中國證券業協會《證券公司信息隔離墻制度指引》等規定，保薦人已經制定并執行信息隔離管理制度，在存在利益沖突的業務之間設置了隔離墻，防止內幕信息不當流通。
除上述情況外，不存在其他保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；保薦人已建立了有效的信息隔離墻管理制度，保薦人通過另類投資子公司中信建投投資有限公司參與發行人科創板發行的跟投、自營業務賬戶持有發行人重要關聯方股份的情形不影響保薦人及保薦代表人公正履行保薦職責。
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
（五）除上述情形之外，保薦人與發行人之間不存在其他關聯關系。
五、保薦人內部審核程序和內核意見
（一）保薦人關于本項目的內部審核程序
本保薦人在向中國證監會、上交所推薦本項目前，通過項目立項審批、投行委質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了審慎核查職責。
1、項目的立項審批
本保薦人按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定，對本項目執行立項的審批程序。
本項目的立項于 2022年 10月 27日得到本保薦人保薦及并購重組立項委員會審批同意。
2、投行委質控部的審核
本保薦人在投資銀行業務管理委員會（簡稱“投行委”）下設立質控部，對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題，實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
本項目的項目負責人于 2023年 3月 29日向投行委質控部提出底稿驗收申請。2023年 3月 27日至 2023年 3月 29日，投行委質控部通過審閱申報文件、復核電子工作底稿、在線訪談等方式對本項目進行了遠程核查，并于 2023年 3月 29日對本項目出具項目質量控制報告。
投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄，在提交內核申請時與內核申請文件一并提交。
3、內核部門的審核
本保薦人投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部，其中內核委員會為非常設內核機構，內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
內核部在收到本項目的內核申請后，于 2023年 4月 3日發出本項目內核會議通知，內核委員會于 2023年 4月 7日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共 7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題后，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目并同意向中國證監會、上交所推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善，并經全體內核委員審核無異議后，本保薦人為本項目出具了發行保薦書，決定向中國證監會、上交所正式推薦本項目。
（二）保薦人關于本項目的內核意見
本次發行申請符合《公司法》《證券法》、中國證監會相關法規規定以及上交所的有關業務規則的發行條件，同意作為保薦人向中國證監會、上交所推薦。
六、保薦人對私募投資基金備案情況的核查
發行人本次向特定對象發行股票不存在董事會事先確定投資者的情形。本次向特定對象發行股票的發行對象不超過 35名（含 35名），為符合中國證監會規定條件的特定對象。發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊決定后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
本保薦人對本次發行對象中是否有私募投資基金及其是否按規定履行備案程序的核查情況將在本保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告中披露。
第二節 保薦人承諾事項
一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定以及上交所的有關業務規則，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦凱立新材本次向特定對象發行股票并上市，并據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾： （一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
（八）自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
第三節 關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦人就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱“第三方”）等相關行為進行核查。
一、本保薦人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦人在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦人對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發行人在律師事務所、會計師事務所等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
綜上所述，發行人不存在聘請第三方等相關行為，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定。
第四節 對本次發行的推薦意見
中信建投證券接受發行人委托，擔任其本次向特定對象發行股票的保薦人。
本保薦人遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
本保薦人對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次向特定對象發行股票履行了內部審核程序并出具了內核意見。
本保薦人內核部門及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》《證券法》等法律、法規、政策規定的有關向特定對象發行股票的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次向特定對象發行股票。
一、發行人關于本次發行的決策程序合法
2023年 2月 6日，發行人召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票方案的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票預案的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等議案，同意發行人向特定對象發行股票。
2023年 4月 14日，發行人召開 2022年年度股東大會，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票預案的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于公司 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等議案，同意發行人向特定對象發行股票。
發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》等有關法律、法規及中國證監會規定的決策程序。
二、本次發行符合相關法律規定
（一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件
根據《證券法》第九條第三款的規定，向特定對象發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
發行人本次向特定對象發行股票未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條第三款的規定。
（二）發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條不得向特定對象發行證券的情形
根據《注冊管理辦法》第十一條，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；（四）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
本保薦人按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《注冊管理辦法》第十一條進行了盡職調查，查證過程包括但不限于：核查了發行人報告期內的審計報告、定期報告及其他公告文件；查閱了報告期內重大購銷合同、現金分紅等資料；核查了發行人人員、資產、財務、機構和業務獨立情況；核查了發行人相關三會決議和內部機構規章制度；核查了發行人本次的發行申請文件；核查發行人承諾履行情況；取得發行人相關主管部門的證明文件；對發行人及其主要股東、董事、監事和高級管理人員進行網絡搜索；核查了發行人及其主要股東、董事、監事和高級管理人員出具的相關承諾函等。
經盡職調查和審慎核查，本保薦人認為發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形：
1、根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于西安凱立新材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》
（XYZH/2023BJAA11F0007），發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（一）項規定的情形；
2、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人 2020年度、2021年度、 2022 年度的財務報表進行了審計，并分別出具了
“XYZH/2021BJAA110016” 、 “XYZH/2022BJAA110068” 、
“XYZH/2023BJAA11B0005”標準無保留意見的《審計報告》，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（二）項規定的情形；
3、發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責的情形，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（三）項規定的情形；
4、發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形；
5、發行人控股股東西北院、實際控制人陜西省財政廳最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（五）項規定的情形；
6、發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（六）項規定的情形。
（三）發行人募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條規定
根據《注冊管理辦法》第十二條，上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；（四）科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務。
本保薦人按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《注冊管理辦法》第十二條進行了盡職調查，核查過程包括但不限于：核查了發行人前次募集資金以來歷次公告文件、前次證券發行相關信息披露文件；取得發行人出具的《西安凱立新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》及會計師出具的《關于西安凱立新材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（XYZH/2023BJAA11F0007），核查了前次募集資金使用進度和效益；核查了發行人本次募集資金投資項目的可行性研究報告、董事會和股東大會會議文件、相關項目備案文件等資料；就發行人未來業務發展目標和本次募集資金投資項目實施前景，向發行人進行了了解；通過調查了解政府產業政策、行業發展趨勢、有關產品的市場容量等信息，對本次募集資金投資項目的市場前景、盈利前景進行了獨立判斷；核查本次募集資金投資項目是否會增加新的關聯交易、產生同業競爭。
經盡職調查和審慎核查，本保薦人認為發行人本次募集資金的使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規定。
（四）發行人符合《證券期貨法律適用意見第 18號》的相關規定
1、關于第四十條“理性融資，合理確定融資規?！钡睦斫馀c適用
《注冊管理辦法》第四十條規定，上市公司應當“理性融資，合理確定融資規?！??！蹲C券期貨法律適用意見第 18號》現提出如下適用意見：（一）上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十；（二）上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。
本保薦人按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》的上述規定進行了盡職調查，核查過程包括但不限于：查閱發行人第三屆董事會第八次會議、2022年年度股東大會會議資料，首次公開發行股票并在科創板上市的發行上市文件；取得發行人出具的《西安凱立新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》及會計師出具的《關于西安凱立新材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（XYZH/2023BJAA11F0007）等資料。
經盡職調查和審慎核查，本保薦人認為發行人本次發行的股份數量未超過發行前總股本的 30%，且董事會決議日距離前次募集資金到位日超過 18個月，符合上述要求。
2、關于募集資金用于補流還貸如何適用第四十條“主要投向主業”的理解與適用
《注冊管理辦法》第四十條規定，“本次募集資金主要投向主業”?！蹲C券期貨法律適用意見第 18號》現提出如下適用意見：（一）通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。（三）募集資金用于支付人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動資金等非資本性支出的，視為補充流動資金。（五）上市公司應當披露本次募集資金中資本性支出、非資本性支出構成以及補充流動資金占募集資金的比例，并結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。
本保薦人按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次向特定對象發行是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》的上述規定進行了盡職調查，核查過程包括但不限于：查閱發行人第三屆董事會第八次會議、2022年年度股東大會會議資料、本次向特定對象發行股票的申報文件等資料。
經盡職調查和審慎核查，本保薦人認為發行人用于補充流動資金的比例不超過募集資金總額的 30%，并論證說明了本次補充流動資金的原因及規模的合理性。
三、發行人的主要風險提示
（一）對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素
1、貴金屬價格波動及資金占用較高的風險
發行人貴金屬催化劑的主要原料為鈀、鉑、銠等鉑族貴金屬，其價格受全球和下游行業經濟周期的影響變化快、波動大，且鉑族金屬價格昂貴，通常占產品生產成本的 90%以上，貴金屬價格的波動對發行人成本影響較大。若未來發行人不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移到下游，或不能通過技術工藝創新抵消成本上漲的壓力，又或在價格下降過程中未能做好存貨管理，都將會對發行人的經營業績產生不利影響。同時，如果貴金屬市場價格大幅下跌，相關貴金屬原材料亦存在減值風險。
同時，由于貴金屬的高價格，報告期各期末發行人存貨賬面價值中貴金屬占比較高。隨著發行人經營規模和業績的持續擴大，發行人存貨金額可能會持續隨之上升，如發行人不能對存貨進行有效的管理，致使存貨規模過大、占用營運資金，將會拉低發行人整體運營效率與資產流動性，進而增加存貨跌價風險并對發行人經營業績產生不利影響。（未完）
